69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-3169940040QC7E3C0G3X072021-12-31iso4217:EUR69940040QC7E3C0G3X072020-12-3169940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares69940040QC7E3C0G3X072019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember69940040QC7E3C0G3X072019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember69940040QC7E3C0G3X072019-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember69940040QC7E3C0G3X072019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember69940040QC7E3C0G3X072019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember69940040QC7E3C0G3X072019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember69940040QC7E3C0G3X072019-12-3169940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember69940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember69940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember69940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember69940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember69940040QC7E3C0G3X072020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember69940040QC7E3C0G3X072020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember69940040QC7E3C0G3X072020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember69940040QC7E3C0G3X072020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember69940040QC7E3C0G3X072020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember69940040QC7E3C0G3X072020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember69940040QC7E3C0G3X072020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember69940040QC7E3C0G3X072021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember69940040QC7E3C0G3X072021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember69940040QC7E3C0G3X072021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember69940040QC7E3C0G3X072021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember69940040QC7E3C0G3X072021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember69940040QC7E3C0G3X072021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember69940040QC7E3C0G3X072021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember
JAARVERSLAG
2021
Wij transformeren voedsel-
bescherming met unieke op eiwit
gebaseerde biocontrole-oplossingen
en geven zo vorm aan de toekomst
van een duurzame en veilige
voedselvoorziening.
Inleiding
Geachte aandeelhouders,
Dit document omvat het geconsolideerd jaarverslag (het “Geconsolideerd
Jaarverslag”) van Biotalys NV (“de Vennootschap”) en haar dochteronderneming
Biotalys Inc. (gezamenlijk, de “Groep” of “Biotalys”) opgesteld overeenkomstig
artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) voor
het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Dit document bevat ook het statutair
jaarverslag van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 3:6 WVV (zie
het deel “Financiële Staten”; hoofdstuk: “Statutair jaarverslag van Biotalys NV over
het boekjaar eindigend op 31 december 2021 overeenkomstig artikel 3:6 van het
Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”). Het Geconsolideerd
Jaarverslag beslaat het volledige document met uitzondering van hoofdstuk toege-
wijd aan het statutair jaarverslag. Beide jaarverslagen zijn goedgekeurd door de
raad van bestuur van de Vennootschap en zijn gedateerd op 10 maart 2022.
De jaarverslagen bevatten alle informatie zoals vereist door het WVV. De jaar-
verslagen werden opgesteld in het Nederlands en een vertaling in het Engels is
eveneens beschikbaar. Enkel de Nederlandse versie is bindend en in geval van een
tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie heeft de Nederlandse
versie voorrang. Een elektronische versie van de jaarverslagen is beschikbaar op
https://www.biotalys. com/investors/financial-information.
Toekomstgerichte verklaringen
De jaarverslagen bevatten ‘toekomstgerichte verklaringen’ in de zin van de effecten-
wetgeving van bepaalde jurisdicties. In sommige gevallen kunnen deze toekomst-
gerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van toekomstgerichte
terminologie, waaronder de woorden ‘gelooft’, ‘schat’, ‘anticipeert’, ‘verwacht’,
‘voornemens’, ‘kan’, ‘zal’, ‘plannen’, ‘doorgaan’, ‘doorlopend’, ‘potentieel’, ‘voor-
spellen’, ‘project’, ‘doel’, ‘zoeken’ of, in elk geval, hun negatieve of andere variaties
of vergelijkbare terminologie of door discussies over strategieën, plannen, doel-
stellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Deze toekomstge-
richte verklaringen worden op een aantal plaatsen in de jaarverslagen opgenomen.
Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de intenties, overtui-
gingen of huidige verwachtingen van de Vennootschap met betrekking tot onder
andere haar bedrijfsresultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbe-
leid en de sector waarin zij actief is. In het bijzonder worden in de jaarverslagen
verklaringen afgelegd over de schattingen van de Vennootschap met betrekking
tot de toekomstige groei.
Toekomstgerichte verklaringen houden volgens hun aard bekende en onbekende
risico’s en onzekerheden in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en
afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet in de toekomst kunnen
voordoen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor toekomstige
prestaties. Beleggers mogen niet onnodig vertrouwen op deze toekomstgerichte
verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen worden alleen verstrekt op de datum
van de jaarverslagen en de Vennootschap is niet voornemens, en is niet verplicht,
om toekomstgerichte verklaringen in de jaarverslagen bij te werken, tenzij dit
wettelijk vereist is.
Veel factoren kunnen ertoe leiden dat de bedrijfsresultaten, de financiële toestand,
de liquiditeit en de ontwikkeling van de sectoren waarin de Vennootschap actief
is, wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte
verklaringen opgenomen in de jaarverslagen. Deze risico’s beschreven onder het
hoofdstuk “Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden verbonden
aan de activiteiten van de Vennootschap” in het deel “Juridische en Financiële
Informatie” zijn niet exhaustief. Van tijd tot tijd kunnen nieuwe risico’s zich voordoen,
en het is voor de Vennootschap niet mogelijk om al deze risico’s te voorspellen,
noch om de impact van al deze risico’s op de activiteiten in te schatten, noch
de mate waarin risico’s, of een combinatie van risico’s en andere factoren, ertoe
kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in
toekomstgerichte verklaringen zijn vervat. Gelet op deze risico’s en onzekerheden
mogen beleggers niet vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspel-
ling van de werkelijke resultaten.
biotalys — jaarverslag
3
Hoogtepunten en activiteiten
10
Brief aan de
aandeelhouders
door
Simon Moroney
24
Interview
met
de CEO
Patrice Selles
14
Mijlpalen in 2021
76
Pijplijn
Juridische en
financiële informatie
160
Verklaring
deugdelijk bestuur
96
Financiële staten
182
Investeerders- en
aandeelhoudersinformatie
90
Hoogtepunten en
activiteiten
18
biotalys — jaarverslag
5
Inhoudstafel
Gewasbescherming
heruitgevonden
Met onze unieke, op eiwitten gebaseerde oplossingen
voor biologische gewasbescherming transformeren we
de bescherming van voedingsgewassen en maken we de
weg vrij voor een duurzame en veilige voedselvoorziening.
Onze producten zijn ontwikkeld om landbouwers
betrouwbare en kosteneffectieve hulpmiddelen aan
te reiken ter vermijding van oogstverliezen. Ze bieden
tevens bescherming na het oogsten en vermin-
deren voedselverspilling.
Op basis van ons baanbrekende technologieplatform
ontwikkelen we een unieke pijplijn van doeltreffende en
veilige producten met nieuwe werkingsmechanismen,
waarmee we de belangrijkste plagen en ziekten bij
gewassen in de hele voedingswaardeketen aanpakken.
Biotalys werd opgericht in 2013 als spin-off van het
Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en staat
sedert juli 2021 genoteerd op Euronext Brussel. Het
bedrijf is gevestigd in de biotech-cluster in Gent (België)
en heeft een filiaal in Research Triangle Park (North
Carolina, Verenigde Staten).
SAFER FOOD,
BETTER PLANET.
Een duidelijke strategie om
duurzame waarde te creëren
MASTER
We streven ernaar een leider te worden op het gebied van biologische
gewasbescherming met ons unieke, op eiwitten gebaseerde platform
voor toepassingen in de voedings- en landbouwsector, met een
sterke positie inzake intellectuele eigendom en technologie.
PARTNER
We zullen selectieve partnerships aangaan met belangrijke spelers
in de voedings- en landbouwsector om onze technologie op grotere
schaal in te zetten en te valideren.
COMPETE
Het is onze ambitie om onze producten in ontwikkeling
op de markt te brengen door gebruik te maken van
kosteneffectieve samenwerkingsverbanden om exclusieve
posities te creëren in verschillende regio’s.
EXPAND
We willen de uiteenlopende toepassingen van AGROBODY™
naar nieuwe markten en nieuwe regio’s brengen om onze
veerkracht te bevorderen.
Biotalys in het kort
Succesvolle beursgang in
2021 die 52,8 miljoen euro
ophaalde met de steun van
lokale en internationale
particuliere en institutionele
beleggers.
Genoteerd
op Euronext
Brussel
75 teamleden,
11 nationaliteiten.
Hoog-
gekwalificeerd
team
Brede en gediversifieerde
pijplijn van zeven
productprogramma’s op
het gebied van biologische
fungiciden, insecticiden
en bactericiden.
Gevarieerde
productpijplijn
Hoofdkantoor en
laboratoria in Gent
(België), met een
belangrijk filiaal in RTP,
North Carolina, VS.
Gevestigd in de
Gentse biotech-
cluster
Kernfeiten
Opgericht in 2013
als spin-off van het
Vlaams Instituut voor
Biotechnologie (VIB).
Spin-off van
het VIB
Marktpotentieel van
4,8 miljard dollar
via de verschillende
productprogramma’s.
Aanzienlijk
marktpotentieel
Sterke IP-positie met
19 octrooifamilies
met betrekking tot
de AGROBODY™-
technologie en -pijplijn.
Sterke
octrooi-
portefeuille
Bedrijfseigen technologie-
platform gecreëerd voor
de ontwikkeling van unieke
oplossingen voor biologische
gewasbescherming op basis
van eiwitten, voor telers
wereldwijd.
AGROBODY
Foundry™
Het eerste biologische
fungicide van Biotalys,
waarvoor een registratie-
aanvraag is ingediend bij de
regelgevende instanties en
dat naar verwachting in de
tweede helft van 2022 in de
VS op de markt zal komen.
Evoca™
Onze expertise en knowhow stellen ons
niet alleen in staat om verschillende
kandidaat-producten te genereren,
maar ook om onze ambitie te realiseren
om die op kosteneffectieve manier op
grote schaal te produceren.”
— Simon Moroney, Voorzitter
Brief aan de aandeelhouders
Geachte aandeelhouder,
Het is een transformerend jaar geweest voor Biotalys. In 2021 werden we een
beursgenoteerd bedrijf, wat ons stevig op de kaart zette in de globale markt van
voedings- en gewasbescherming. Voor het eerst toonden we onze sterke punten aan
de wereldwijde investeerders- en AgTech-gemeenschap. Onze notering op Euronext
Brussel verhoogde ons profiel en onthulde het potentieel van onze technologie.
We hebben de wind in de rug. Wereldwijd voeren overheden een beleid om chemi
-
sche bestrijdingsmiddelen in de voedselproductie te beperken en het ecosys-
teem te beschermen. We moeten veiliger en gezonder voedsel produceren voor
onze mensen en onze planeet. Dit creëert een immense kans om het gebied van
voedsel- en gewasbescherming om te vormen in de richting van veel milieuvrien-
delijkere producten. Als een vroege speler op dit gebied kan Biotalys een centrale
rol spelen in die transformatie.
Goede prestaties, opwindende doorbraak
Ons eerste product Evoca™ is er op gericht om telers in de Amerikaanse en Europese
markten een uitstekend biologisch alternatief te geven voor chemische biofungi-
ciden voor hoogwaardige gewassen. De onafhankelijke veldproeven in 2021 hebben
duidelijk bewijs geleverd dat Evoca conventionele producten evenaart wanneer het
wordt gebruikt in geïntegreerde bestrijdingsprogramma’s voor aardbeien en druiven.
Recentelijk heeft ons uitstekende O&O-team een belangrijke verhoging bereikt in
de productie-obrengsten van Evoca, waardoor het commercieel potentieel ervan
stijgt. Wij gaan er van uit dat dit succes zich ook zal vertalen in hogere opbrengsten
en lagere productiekosten van de andere kandidaat-producten in onze portfolio.
Gunstige wind om voeding
en gewasbescherming
heruit te vinden
biotalys — jaarverslag
11
De weg naar transformatie van voeding- en
gewasbescherming
Ons gepatenteerd AGROBODY Foundry™-platform, dat innovatieve technologieën
samenbrengt om biologische bestrijdingsmiddelen gebaseerd op eiwitten te ontwik-
kelen, biedt een duidelijk pad naar nieuwe producten. Onze expertise en knowhow
stellen ons niet alleen in staat om verschillende kandidaat-producten te genereren,
maar ook om onze ambitie te realiseren om die op kosteneffectieve manier op grote
schaal te produceren. We passen deze technologie nu toe om in de komende jaren
een reeks biologische gewasbeschermingsmiddelen op de markt te brengen.
Een belangrijk doel is om nu de zichtbaarheid van de onderneming in de sector te
vergroten door partnerschappen aan te gaan, belanghebbenden en nieuwe inves-
teerders te bereiken en onze productportefeuille voor het voetlicht te brengen. De
belangrijke overeenkomsten die we het voorbije jaar hebben ondertekend, trokken
alvast de aandacht van de gemeenschap en de investeerders. De Bill & Melinda
Gates Foundation kende ons een meerjarige subsidie toe om ons technologieplat-
form voor kleinschalige boeren in te zetten, en Biobest werd onze strategische
commerciële partner om de eerste producten in onze portefeuille te ontwikkelen
en te verdelen.
Op de radar
Deze partnerschappen en andere hoogtepunten uit 2021, waaronder de opening
van ons nieuwe hoofdkantoor en ultramoderne labo’s, de succesvolle beursgang, de
sterke resultaten van veldproeven en de vooruitgang inzake de productie en formu-
lering van onze producten, tonen aan dat Biotalys inderdaad op de goede weg is.
De competenties, gedrevenheid en knowhow van ons hele team ondersteunen
onze ambitie en toekomstige groei. De brede industriespecifieke ervaring van de
leden van de Raad van Bestuur begeleidt Biotalys en haar bekwame management-
team op die weg.
Biotalys staat nu op de wereldwijde AgTech-radar en wil daar ook blijven. Ons
AGROBODY Foundry™-technologieplatform zal de motor zijn achter ons toekomstige
succes. Het plaatst ons in een unieke marktpositie, klaar om voedsel- en gewas-
bescherming te transformeren en een echte game-changer in de landbouw te zijn.
Brief aan de aandeelhouders
Simon Moroney
Voorzitter van de Raad van Bestuur
biotalys — jaarverslag
13
Mijlpalen in 2021
JANUARI
Nieuw hoofdkantoor en
ultramoderne laboratoria
In januari zijn we verhuisd naar een nieuw
hoofdkantoor met ultramoderne laboratoria
in de biotech-cluster in Gent. De verhuizing is
een belangrijke stap voor de toekomstige groei
van onze onderneming. In september huldigde
de Vlaamse Minister van Landbouw, Hilde
Crevits, onze nieuwe locatie officieel in met een
openingsceremonie die werd bijgewoond door
onze directieleden en medewerkers, de media
en belanghebbenden.
FEBRUARI
Digitale basisinfrastructuur voor O&O
gestroomlijnd
Biotalys koos voor Genedata, een toonaange-
vende leverancier van softwareoplossingen voor
biologische O&O, om de O&O-inspanningen te
ondersteunen en het AGROBODY Foundry™-
technologieplatform verder uit te bouwen met het
oog op de ontwikkeling van op eiwitten gebaseerde
oplossingen voor gewasbescherming. Genedata
vormt de centrale digitale basisinfrastructuur van
Biotalys en moet de efficiëntie van O&O vergroten
en beslissingen op basis van data vergemakkelijken.
MAART
Aanvraag voor productregistratie
ingediend bij de regelgevende
instanties
In maart dienden we het registratiedossier
in voor de werkzame stof van Evoca™ bij de
Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid
(EFSA) en het College voor de toelating van
gewasbeschermingsmiddelen en biociden
(Ctgb), de lidstaat-rapporteur binnen de
Europese Unie. Deze aanvraag volgde op
onze eerdere indiening bij het Environmental
Protection Agency (EPA) in de Verenigde
Staten in december 2020 en werd gevolgd
door een aanvraag bij de Californische auto-
riteiten in april 2021. We verwachten dat het
EPA Evoca in de tweede helft van 2022 zal
goedkeuren.
Mijlpalen in 2021
APRIL
Versterking van de Raad van Bestuur
Het afgelopen jaar hebben we onze Raad van Bestuur versterkt
met een aantal prominente leden die jarenlange ervaring
hebben in de biowetenschappen, landbouw, financiën en
kapitaalmarkten.
Simon Moroney, een referentie in de mondiale sector van de
biowetenschappen, werd in april benoemd tot voorzitter van
de Raad van Bestuur. Simon heeft meer dan 30 jaar ervaring
in leidinggevende functies en op het gebied van onderzoek.
Catherine Moukheibir, die in juni benoemd werd tot lid van de
Raad van Bestuur, brengt een schat aan ervaring mee op het
gebied van financiën, kapitaalmarkten en biowetenschappen. Ze
is voorzitter van ons Auditcomité. In juli benoemden we Markus
Heldt tot niet-uitvoerend bestuurder. Hij heeft internationale
ervaring in de landbouwsector, een sterk mondiaal netwerk
en diepgaande kennis van de waardeketens in de landbouw.
JUNI
Uitgebreid veldproefprogramma met Evoca™
Ons uitgebreide mondiale programma van veld- en serre-
proeven omvat meer dan 500 studies in verschillende regio’s
en met uiteenlopende pathogenen en gewassen, en toonde
het grote potentieel van Evoca aan. De resultaten bevestigen
niet alleen de werkzaamheid maar geven ook inzicht in Evoca’s
uitmuntende productformulering, die conventionele presta
-
ties – evenwaardig met die van chemicaliën – combineert met
het veiligheidsprofiel van biologische bestrijdingsmiddelen bij
gebruik van geïntegreerde gewasbescherming.
JULI
Succesvolle beursgang
op Euronext Brussel
Biotalys voltooide in juli zijn beursin-
troductie op Euronext Brussel. De
vennootschap haalde 52,8 miljoen
euro op bij zowel lokale als interna-
tionale particuliere en institutionele
beleggers.
biotalys — jaarverslag
15
SEPTEMBER
Benoeming van Chief Business Officer
Patrick McDonnell
Patrick McDonnell versterkte ons Directiecomité als
Chief Business Officer. Hij brengt meer dan 30 jaar
ervaring mee in het zoeken naar en implementeren
van innovatieve oplossingen voor de landbouw. Eerder
werkte hij voor bedrijven als BASF, Bayer en Syngenta..
OKTOBER
Meerjarentoelage
De Bill & Melinda Gates Foundation kende ons een meerjarentoelage
van bijna 6 miljoen dollar toe om nieuwe biologische oplossingen te
ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, gewassen die
van groot belang zijn voor het levensonderhoud van miljoenen kleine
boeren overal ter wereld.
Mijlpalen in 2021
NOVEMBER
Evoca™ doet het uitstekend in
onafhankelijke veldproeven in de VS
Evoca presteerde uitstekend bij onafhankelijke werk-
zaamheidsproeven die werden uitgevoerd door een
aantal gerenommeerde openbare instellingen in de
Verenigde Staten. Evoca kon bij toepassing in het kader
van geïntegreerde gewasbescherming systematisch
wedijveren met gevestigde marktleiders en bewees dat
het voor telers een uitstekend nieuw hulpmiddel kan
zijn als roterend beschermingsmiddel bij aardbeien en
druiven.
DECEMBER
Partnership met Biobest
Ons bedrijf ondertekende een strategische langetermijnovereen-
komst met Biobest, een wereldleider op het gebied van biologische
bestrijdingsmiddelen en bestuiving bij overdekte gewassen. Biobest
bereikt telers in meer dan 65 landen. Met dit samenwerkingsverband
willen we het bereik van onze nieuwe oplossingen voor biologische
gewasbescherming uitbreiden.
Biobest zal toegang krijgen tot vijf op eiwitten gebaseerde oplossingen
voor biologische gewasbescherming, ontwikkeld door Biotalys op
haar AGROBODY Foundry-platform. Vanaf de tweede helft van 2022
zal Biobest bovendien instaan voor de distributie in de VS van Evoca,
het eerste biologische fungicide van Biotalys, voor alle gewassen en
toepassingen (reglementaire goedkeuring aangevraagd).
biotalys — jaarverslag
17
Hoogtepunten
en activiteiten
001 De toekomst van duurzame
en veilige voedselvoorziening
vormgeven
002 Gedreven door wetenschap,
toegewijd aan onze planeet
003 Producten en pijplijn
004 Onze mensen
Inhoudstafel
20
44
58
82
001
De toekomst
van duurzame
en veilige
voedselvoorziening
vormgeven
Wereldwijde uitdagingen op
het gebied van voedselvoorziening
De groeiende wereldbevolking en de opwarming van de aarde stellen samenlevingen
over de hele wereld voor nieuwe uitdagingen. Duurzamere landbouw en biologische
alternatieven om voedsel en gewassen te beschermen, zijn in die context een
onontkoombare noodzaak.
Klimaatverandering wereldwijd
bovenaan de agenda
Klimaatverandering is meer dan ooit een wereldwijde
prioriteit voor de beleidsmakers, de bedrijfswereld
en de samenleving in haar geheel. Een verregaande
vermindering van de uitstoot van broeikasgassen
om de wereld tegen 2050 klimaatneutraal te maken,
is een van de hoofddoelstellingen van de 26ste
VN-klimaatconferentie (COP26) die in 2021 werd
gehouden. Het klimaat is al aan het veranderen en
zal dat naar verwachting met verwoestende gevolgen
blijven doen. Op de COP26 werd dan ook beklem-
toond dat iedereen zich zal moeten aanpassen om
gemeenschappen overal ter wereld te beschermen.
Landbouw speelt een cruciale rol om verlies van zowel
bestaansmiddelen als levens te voorkomen
1
. Er is een
grote behoefte aan duurzame landbouw met een lage
impact op het milieu, een focus op de bescherming
van de biodiversiteit en een beperking van chemische
bestrijdingsmiddelen.
Voedselproductie is nu al goed voor 26% van de wereld-
wijde uitstoot van broeikasgassen
2
en de wereldbevol-
king groeit snel. Dat betekent dat er in de landbouw
baanbrekende innovaties nodig zijn om de ecologische
en maatschappelijke impact te beperken en tegelijker-
tijd de voedselveiligheid en -kwaliteit te verbeteren.
Voedselverlies en -verspilling
in de wereld
Onze planeet wordt geconfronteerd met een groot
aantal bedreigingen. Wat het probleem nog zorgwek-
kender maakt, is dat de wereldwijde bevolking tegen
2050 naar verwachting meer dan 50% extra voedsel
nodig zal hebben. Om al dat voedsel te produceren,
zal twee keer zoveel landbouwgrond nodig zijn als de
oppervlakte van India. Bovendien zal de uitstoot van
broeikasgassen uit landbouwactiviteiten daardoor
stijgen tot 275% boven de vooropgestelde doelstel-
ling
3
. Ondanks deze bevolkingsexplosie gaat echter
nog steeds naar schatting 30% van al het geprodu-
ceerde voedsel verloren.
Het voedselverlies is zo dramatisch dat officiële
instanties alle beschikbare middelen inzetten om
dit terug te dringen. In het kader van hun Duurzame
Ontwikkelingsdoelstellingen
4
willen de Verenigde
Naties tegen 2030 de wereldwijde voedselverspilling
per persoon in de winkel en bij de consument halveren,
en ook het voedselverlies in de productie- en toeleve-
ringsketens (inclusief na de oogst) verminderen. Die
ambitieuze streefdatum maakt duidelijk hoe urgent
het voedselverspillingsprobleem is.
biotalys — jaarverslag
21
De doelstelling van de VN wordt door de Europese
Commissie onderschreven in haar ‘van boer tot
bord’-strategie.
5
Daarin belooft ze om een lijn uit te
stippelen en stelt ze juridisch bindende doelen voor
om voedselverlies en -verspilling in de hele Europese
Unie tegen te gaan.
Ongeveer 50% van het voedselverlies vindt plaats
tijdens de productie (op het veld) en in de eerste
stappen van de behandeling en opslag (na de oogst),
alvorens het voedsel verwerkt wordt of de consument
bereikt.
6
Voor verse producten zoals groenten en fruit
ligt dat percentage nog hoger. Bij de productie, opslag
en behandeling van verse producten wordt een brede
waaier bestrijdingsmiddelen gebruikt om de producten
te beschermen tegen bederf (schimmelziekten) en
insecten. Maar met welk doel?
Nog meer chemicaliën inzetten is niet het antwoord. Bij
Biotalys zijn we ervan overtuigd dat nieuwe en veilige
technologieën voor voedselbescherming moeten
worden geïdentificeerd en ontwikkeld die op innova-
tieve en verschillende manieren kunnen worden toege-
past om de efficiëntie en duurzaamheid van het wereld-
wijde voedselsysteem te vergroten en tegelijkertijd de
milieu-impact van de landbouw te verminderen. Het is
tijd om in de natuur op zoek te gaan naar oplossingen.
Consumenten eisen veilig,
gezonder en voedzamer
voedsel
Bovendien wordt ook de marktmacht van consu-
menten groter. Ze stellen steeds meer vraagtekens
bij het gebruik van conventionele chemische gewas-
beschermingsmiddelen, hun mogelijke effect op de
menselijke gezondheid en biodiversiteit, en hun accu-
mulatie in het ecosysteem.
Vanuit die bezorgdheid eisen ze toegang tot gezond
en veilig voedsel dat vrij is van residuen van pesti-
ciden en geproduceerd is met een minimale impact op
het milieu. Dat heeft er ook toe geleid dat veel grote,
wereldwijde voedselretailers deze normen opleggen
aan hun toeleveranciers. Hoewel deze acties veiligere
alternatieven in het vooruitzicht stellen, leggen ze
ook extra druk op telers om voedsel van hoge kwali-
teit en met weinig pesticiden op de markt te brengen.
Gelukkig is er de technologische vooruitgang en staan
1,6
miljard ton
500 mln. ton
van het wereldwijd geproduceerde
voedsel wordt verspild
productie
350 mln. ton
opslag en behandeling
750 mln. ton
verwerking
& consumptie
Bron: The Boston Consulting Group, Tackling the 1.6-Billion-Ton Food
Loss and Waste Crisis, 2018
Onze wereld-
bevolking zal
tegen 2050
naar verwachting
meer dan 50%
meer voedsel
nodig hebben
50%
innovators zoals Biotalys klaar om nieuwe hulpmid-
delen en oplossingen aan te reiken, zodat aan deze
toenemende consumenteneisen kan worden voldaan
en de druk op telers wereldwijd kan worden verlicht.
Evolutie van de regelgeving
In de afgelopen twee decennia hebben heel wat landen
maatregelen genomen om de risico’s en gevaren die
gepaard gaan met conventionele chemische bestrij-
dingsmiddelen te verminderen. Dat heeft geleid tot
een sterke stijging van de ontwikkelings- en registra-
tiekosten van deze producten.
De regelgeving is het meest geëvolueerd in de EU, waar
het gebruik van een aantal zeer giftige en hormoonont-
regelende pesticiden verboden of sterk beperkt is en
strikte normen gelden voor residuen van pesticiden.
Als gevolg van de nieuwe ‘van boer tot bord’-strategie
van de Europese Commissie om het globale gebruik en
risico van conventionele chemische bestrijdingsmid-
delen tegen 2030 met 50% terug te dringen
7
, is er een
grotere behoefte aan alternatieve, ecologisch verant-
woorde en doeltreffende oplossingen. Dat draagt bij
aan de versnelde groei van het segment van de biolo-
gische bestrijdingsmiddelen.
In de Verenigde Staten verplichtte de Food Quality
Protection Act van 1996 het Environmental Protection
Agency (EPA) om met terugwerkende kracht strengere
veiligheidscriteria toe te passen voor alle
insecticiden. De specifieke regel-
geving van het EPA voor biolo-
gische bestrijdingsmiddelen
heeft een gunstige invloed op
de ontwikkeling van duurzame
alternatieven voor bestaande
chemische bestrijdingsmiddelen.
23
Hoogtepunten en activiteiten
Interview met de CEO
Nu de wereldwijde voedselvoorziening en
landbouwindustrie voor steeds grotere uitdagingen
staan, kreeg Biotalys afgelopen jaar erkenning als een
snelgroeiend AgTech-bedrijf dat nieuwe biologische
oplossingen ontwikkelt om telers wereldwijd te helpen
primaire gewasbedreigingen veilig te overwinnen - van
de bodem tot op het bord. CEO Patrice Sellès legt uit
waarom het bedrijf klaar is om duurzame en veilige
voedselproductie voorgoed te veranderen.
Patrice Selles
INTERVIEW MET CEO VAN BIOTALYS
“Het afgelopen jaar is echt transfor-
merend geweest voor ons bedrijf”,
legt Patrice Sellès uit. Biotalys
ging in juli naar de beurs en diende
haar eerste product Evoca™, een
biofungicide, in voor registratie
in de Verenigde Staten en de
Europese Unie. Na goedkeuring
door de regelgevende instanties
zal het in de tweede helft van 2022
in de Verenigde Staten op de markt
komen. “De tijd was rijp om naar
voren te treden en onszelf aan de
wereld te tonen, om vele redenen.”
Bedreigingen voor
de wereldwijde
voedselvoorziening
Door de opwarming van de aarde en
de snelgroeiende wereldbevolking
is er duidelijk behoefte aan onmid-
dellijke, drastische veranderingen
om onze wereldwijde voedselvoor-
ziening veilig te stellen. Zo bracht
de COP26-conferentie eind 2021
klimaat-, voedsel- en landbouw-
kwesties in het middelpunt van
de belangstelling. “Meer dan ooit
heeft de wereld baat bij innova-
tieve bedrijven zoals Biotalys, die
alternatieve oplossingen bieden
om een duurzame en veilige
De nieuwe rol
van de natuur in
voedselbescherming
voedselvoorziening te garanderen,”
merkt Sellès op.
“Terwijl we genoeg voedsel moeten
produceren om de wereldbevolking
in 2050 te voeden, verliezen we nog
steeds 30% van al het geprodu-
ceerde voedsel in de waardeketen.
De helft van de verliezen is voor en
vlak na de oogst van de gewassen -
en dat is waar Biotalys het grootste
verschil kan maken met nieuwe
veilige en doeltreffende producten.”
De oplossingen van Biotalys zijn
erop gericht telers te helpen om
gewasverliezen te voorkomen ten
We verliezen nog steeds 30% van
al het geproduceerde voedsel in
de waardeketen.”
— Patrice Sellès, CEO
biotalys — jaarverslag
25
gevolge van plagen en ziekten en
op een veilige manier de bescher-
ming na de oogst te versterken,
door steeds minder afhankelijk te
worden van chemicaliën.
Vraag naar
milieuvriendelijk,
gezond voedsel
“We willen onze gewassen
beschermen, maar we moeten
ook zorgen voor de veiligheid en
gezondheid van de bodem, het
grondwater en het ecosysteem in
het algemeen. Daarom moeten we
het gebruik van chemische bestrij-
dingsmiddelen drastisch vermin-
deren. In de natuur kunnen we
de beste middelen vinden om de
wereldwijde voedselvoorziening op
een veilige manier te beschermen”,
vervolgt Sellès.
Beleidsmakers en regelgevers over
de hele wereld zijn het erover eens
dat het gebruik van biologische
alternatieven met een laag risico (of
biologische bestrijdingsmiddelen)
om plagen en ziekten op gewassen
te bestrijden, kan helpen om tot
duurzame landbouw te komen. Het
terugdringen van het gebruik van
conventionele chemische bestrij-
dingsmiddelen is bijvoorbeeld een
essentieel onderdeel van de ‘van
boer tot bord’-strategie die door
de Europese Commissie werd
goedgekeurd als onderdeel van de
Europese Green Deal.
“Consumenten zijn zich steeds
meer bewust van de gezondheids-
risico’s van residuen van bestrij-
dingsmiddelen op groenten en fruit
die ze eten, wat leidt tot een grotere
vraag naar voedingsmiddelen die
vrij van chemische residuen en mil-
ieuvriendelijk zijn. Dat zet boeren
wereldwijd onder druk om ener-
zijds de opbrengst te behouden en
anderzijds schone producten van
hoge kwaliteit te leveren.”
“Ons bedrijf ontwikkelt biologi-
sche bestrijdingsmiddelen die
op eiwitten zijn gebaseerd en die
daardoor biologisch afbreekbaar
en dus bodem- en milieuvriende-
lijk zijn. Ze zijn ook veiliger om mee
te werken voor boeren en veldwer-
kers, en verbeteren de veiligheid
van het voedsel dat we consu-
meren”, legt Sellès uit.
Het beste van twee
werelden
Biotalys maakt de weg vrij naar een
veiliger en duurzamer agro-eco-
systeem. Het bedrijf streeft het
ultieme doel na op het gebied van
voedsel- en gewasbescherming:
“Onze producten zijn ontworpen
om het beste van twee werelden
te bieden: de veiligheid van biolo-
gische plaagbestrijding, en pres-
taties en doeltreffendheid die niet
moeten onderdoen voor die van
chemische bestrijdingsmiddelen.”
Door de consistent hoge presta-
tiekenmerken van chemicaliën
te combineren met het zuivere
veiligheidsprofiel van biologische
producten, wordt verwacht dat
Biotalysproducten zowel voor als
na de oogst zullen helpen opbreng-
sten te beschermen en voedsel-
verspilling te verminderen. De
Biotalyseiwitten - ook bekend als
AGROBODY™ bio-actieve stoffen -
hebben als doel plagen en ziekten
specifiek en even efficiënt als
conventionele pesticiden aan te
pakken.
Het succes van het bedrijf ligt
ongetwijfeld in haar gepatenteerde
AGROBODY Foundry™-platform.
“Ons krachtige platform stelt ons
in staat om snel meerdere herha-
lingen van onze programma’s te
creëren voor een scala aan toepas-
singen: biofungiciden, bioinsecti
-
ciden en biobactericiden. Die plat-
formbenadering, vergelijkbaar met
processen die met succes worden
gebruikt in de big pharma en de
chemie, maakt ons uniek op het
gebied van biologische bestrijdings-
middelen”, verklaart de CEO.
Dankzij het platform ontwikkelt
Biotalys momenteel een pijplijn
van zeven programma’s met een
gecombineerd marktpotentieel van
4,8 miljard dollar. “Onze ambitie is
om ons marktpotentieel te doen
groeien door aanvullende program-
ma’s voor specifieke doelwitten en
ziekten te identificeren die mogelijk
interessant zijn voor ons of onze
toekomstige partners.”
Sterke prestaties
met Evoca
Dankzij uitzonderlijke resultaten
in onafhankelijke veldproeven,
uitgevoerd door zeer gerenom-
meerde openbare instituten in
2021, bevestigde Biotalys dat haar
eerste product, Evoca, conse-
quent even goed presteert als
gevestigde marktleiders wanneer
het wordt gebruikt in Integrated
Pest Management (IPM)-
programma’s. Het biofungicide, dat
wordt voorbereid om na goedkeu-
ring van de regelgevende instan
-
ties in de tweede helft van 2022 op
de markt gebracht te worden in de
Verenigde Staten, beschermt met
succes fruit- en groentegewassen
zoals druiven en aardbeien tegen
Botrytis en echte meeldauw, die
beide de oogsten van boeren
kunnen vernietigen.
“We blijven onze kandidaat-pro-
ducten ontwikkelen en testen in
het veld, waarbij we nauw samen-
werken met een aantal gere-
nommeerde Contract Research
Organizations (CRO’s). Vandaag
hebben we twee teams die zich
toeleggen op die veldproeven: één
in ons hoofdkwartier in Gent, dat
werkt aan de Europese proeven, en
één in Californië, dat zich toelegt
op de proeven in de VS. Zij werken
“Onze producten zijn ontworpen om het beste
van twee werelden te bieden: de veiligheid van
biologische plaagbestrijding, en prestaties en
doeltreffendheid die niet moeten onderdoen voor
die van chemische bestrijdingsmiddelen.”
— Patrice Sellès, CEO Biotalys
Interview met de CEO
biotalys — jaarverslag
27
nauw samen om ervoor te zorgen
dat we kunnen bewijzen hoe ons
kandidaat-product presteert in
vergelijking met conventionele
chemische bestrijdingsmiddelen
en andere biologische producten”.
Voor het product is registratie
aangevraagd in zowel de Verenigde
Staten als de Europese Unie.
“Aangezien onze kandidaat-pro-
ducten allemaal op dezelfde tech-
nologie zijn gebaseerd, verwachten
we dat de goedkeuring van Evoca
in de tweede helft van 2022 de weg
vrijmaakt voor verdere wettelijke
goedkeuringen van de volgende
producten in onze pijplijn.”
Commerciële
mijlpalen aan de
horizon
“Op basis van bestaande productie-
kosten hebben we Evoca in eerste
instantie ontwikkeld als een markt-
kalibratie-instrument voor hoog-
waardige gewassen zoals aardbeien
en druiven om onze toekomstige
“Onze mensen vormen de kern van onze
missie en waarden. Zij zijn onze echte
helden, al dragen ze labjassen in plaats
van capes.”
— Patrice Sellès, CEO
Interview met de CEO
OVER PATRICE SELLES
Patrice heeft meer dan 20 jaar ervaring in de AgTech- en FoodTech-
industrie in verschillende landen, waaronder de VS en Zwitserland.
Voordat hij in juli 2019 bij Biotalys in dienst trad, bekleedde hij een aantal
leidinggevende functies bij Syngenta, waaronder het ontwikkelen van de
wetenschaps- en technologiestrategie en het inzetten van een technologie-
acquisitieteam om strategische partnerschappen en licentieovereenkomsten tot
stand te brengen in Crop Protection, Biologicals en Biotechnology.
Daarvoor was hij investeringsmanager bij Life Science Partners Bioventures in
Cambridge (MA, VS) waar hij meerdere investeringstransacties leidde in het
Food- en Agentech-ecosysteem en lid werd van de Raad van Bestuur van
drie portfoliobedrijven.
Patrice begon zijn carrière in wetenschappelijke managementfuncties
in verschillende industrieën waarbij hij chemische ingrediënten van de
vroege ontdekkingsfase tot ontwikkeling en opschaling bracht. Hij is
chemisch ingenieur en behaalde zijn PhD in organische chemie aan de
Pierre et Marie Curie Universiteit in Parijs, Frankrijk.
commercialiseringsinspanningen te
helpen sturen. We voorzagen dat de
marktintroductie de vraag zou doen
stijgen en belangrijke telers bekend
zou maken met het product en het
potentieel van het AGROBODY
platform, zodat we de basis konden
leggen voor de verdere ontwikke-
ling van onze pijplijn.”
“Vroege indicaties tonen echter
aan dat Evoca intrinsiek potentieel
heeft om commercieel relevant te
worden”, voegt Sellès toe. Biotalys
heeft onlangs immers een door-
braak bereikt in de productie van
het bioactieve ingrediënt voor
Evoca. “Dit bewijst dat de volgende
generatie van Evoca, gebaseerd op
hetzelfde bioactieve ingrediënt, het
potentieel heeft om een product
met commerciële waarde te worden
tegen concurrerende werkzaam-
heid en kosten voor telers.”
“We zullen natuurlijk niet alle
wereldwijde uitdagingen op het
gebied van voedsel- en gewasbe-
scherming in ons eentje oplossen.
Maar we geloven echt dat we een
belangrijke en blijvende bijdrage
kunnen leveren in de strijd voor een
veiligere en duurzamere wereld-
wijde voedselvoorziening”, merkt
Sellès op. “Daarnaast streven we
naar samenwerking met gelijkge-
stemde partners om onze bijdrage
te vergroten en onze ontwikkeling
te versnellen.”
Het belang van
waardevolle
partners
Schaalgrootte is een
constante uitdaging voor
duurzame agro-innovatoren.
De producten die Biotalys
ontwikkelt zijn eiwitten die
worden verkregen via fermen-
tatie, een schaalbaar en veel
milieuvriendelijker systeem dan
de productie van pesticiden op
basis van fossiele brandstoffen.
Om de productie van Evoca op
grote schaal voor te bereiden,
heeft Biotalys een partnerschap
gesloten met Olon, wereldleider op
het gebied van contractontwikke-
ling en -productie met expertise in
microbiële fermentatie. Daarnaast
werd het Oostenrijkse Kwizda Agro
aangesteld als formulator van onze
producten.
“Ons team heeft fantastisch werk
verricht in de zoektocht naar moge-
lijke productiepartners. Olon heeft
een team van uiterst geloofwaar-
dige wetenschappers en de
capaciteit om ons product op
grote schaal te produceren.
We hebben een eerste,
belangrijke stap gezet in het
opschalen van ons product
en het verzekeren van een
duurzame wereldwijde
levering van Evoca”, merkt
Sellès op.
29
Daarnaast is Biotalys een samenwer-
king aangegaan met Biobest, wereld-
leider op het gebied van biologische
gewasbescherming en bestuiving
van zachtfruit en bessen, om boeren
te leren hoe ze Evoca op hun velden
kunnen gebruiken zodra het op de
markt wordt gebracht.
“Met hun staat van dienst in de onder-
steuning van telers, met een breed
scala aan biologische oplossingen en
een aanwezigheid op alle continenten,
staan ze heel dicht bij de boeren die we
willen bereiken. Ze hebben een echt
innovatieve benadering van landbouw
en begrijpen wat telers nodig hebben.
Onze missies zijn vergelijkbaar: van
deze planeet een betere plek maken
door een duurzamere omgeving voor
landbouw te creëren. Ze bieden een
ongelooflijke toegevoegde waarde
voor onze go-to-marketstrategie.
Waardevolle partners zoals Biobest
vinden is essentieel in onze business”,
aldus Sellès.
Bekendheid
In 2021 onderging Biotalys niet alleen
een transformatie, maar kreeg het ook
meer bekendheid bij het publiek. “Onze
notering als beursgenoteerd bedrijf
op Euronext Brussel is natuurlijk de
belangrijkste drijfveer geweest voor
meer zichtbaarheid van het bedrijf”,
legt Sellès uit.
“Het was het juiste moment om
naar de beurs te gaan. We hebben
een pijplijn, een eigen technologie
-
platform, een eerste product dat op
de markt komt, en een team van
zeer getalenteerde mensen die de
groei van ons bedrijf aansturen.
Nu de belangstelling voor agro-
en voedingsmiddelentechnologie
is toegenomen, wilden we naar
voren treden en onszelf aan de
wereld tonen. Bovendien hecht de
investeerdersgemeenschap steeds
meer belang aan ESG en impact
investing, en dat is de kern van wat
wij doen.”
Het bedrijf trok ook de aandacht
van investeerders nadat het een
meerjarige subsidie van bijna
6 miljoen dollar ontving van de
Bill & Melinda Gates Foundation.
Daarmee kan het haar technologie-
platform benutten om nieuwe biolo-
gische oplossingen voor cowpeas
en andere peulvruchten te ontwik-
kelen. “Vanuit het oogpunt van
duurzaamheid, in combinatie met
de waardering voor onze techno-
logie en de zichtbaarheid van de
Bill & Melinda Gates Foundation,
was dit een echte erkenning van
onze activiteiten voor investeerders
en belanghebbenden wereldwijd”,
voegt Sellès eraan toe.
“Het bevestigt de waarde van onze
tweeledige strategie: veel spelers
in de voedings- en AgTech-sector
aanmoedigen om met ons samen te
werken, en inkomsten genereren uit
ons technologieplatform, nog voor
we dat doen uit onze producten.
De beursgang was slechts een
eerste stap. Nu moeten we ervoor
zorgen dat iedereen zich bewust
wordt van het langetermijnpoten-
tieel van Biotalys. Dat is één van
mijn belangrijkste doelstellingen
als CEO voor het komende jaar.”
Helden in laborato-
riumjassen
Tot slot wil Patrice Sellès zijn
grote waardering voor het hele
Biotalysteam benadrukken.
“Wanneer een bedrijf een grote
transitie doormaakt zoals Biotalys
het afgelopen jaar heeft gedaan,
is het van cruciaal belang om te
kunnen vertrouwen op een geweldig
team, en ik had het geluk dat ik dat
had. We hebben een aantal perso-
neelswijzigingen doorgevoerd om
ons aan te passen aan de nieuwe
realiteit van een beursgenoteerd
bedrijf dat op het punt staat de
markt te betreden, en we zijn nog
steeds actief aan het werven.
Naarmate we groeien, hebben we
een aantal spannende functies die
moeten worden ingevuld.”
“Er werken fantastische mensen
bij Biotalys: van de leden van de
raad van bestuur tot het uitvoerend
comité, van de mensen die onze
activiteiten in de kantoren onder-
steunen tot natuurlijk de weten-
schappers en mensen in de labo-
ratoria. Ons team vormt de kern
van onze missie en waarden. Zij zijn
onze echte helden, alleen dragen zij
labjassen in plaats van rode capes”,
besluit Sellès.
“Recente doorbraken bewijzen dat de volgende generatie
van Evoca het potentieel heeft om een commercieel
product te worden met concurrerende werkzaamheid en
kosten voor telers.”
— Patrice Sellès, CEO
biotalys — jaarverslag
31
Kansen op het gebied van voedsel- en
gewasbescherming
Voedsel beschermen
Voedselbescherming helpt telers en distributeurs om
te voldoen aan de vraag van een groeiende bevolking
naar voedsel. Elk materiaal of mengsel dat een planten-
ziekte of plaag kan voorkomen, vernietigen, afstoten
of beperken, wordt een voedselbeschermingsproduct
of pesticide genoemd. Maar deze producten worden
zeker niet allemaal op dezelfde manier gemaakt.
Waar Biotalys zich bezighoudt met bescherming vóór
en na de oogst, is de rest van de markt verdeeld tussen
het beschermen van gewassen terwijl ze worden gepro-
duceerd (behandeling van zaden, in het veld, vóór de
oogst) en de verwerking en opslag na de oogst (inclu-
sief verpakking en behandeling van vers of verwerkt
voedsel voordat het naar de winkel gaat) (zie onder-
staande afbeelding).
Gewasbescherming is verreweg de grootste markt, met
een jaarlijkse omzet van om en bij de 60 miljard dollar,
waarbij het snelgroeiende segment van de naoogstbe-
scherming goed is voor zo’n 1,5 miljard dollar. Biotalys
is van mening dat nieuwe biologische bestrijdingsmid-
delen, samen met de evolutie van de regelgeving en
de groeiende vraag van de consument, de mogelijk-
heden op de markt van de naoogstbescherming verder
kunnen uitbreiden.
Zaadbehandeling
Gewasbescherming
GEWASPRODUCTIE VERWERKING, OPSLAG
EN DISTRIBUTIE
Bij het oogsten
Naoogstbehandeling
Detailhandel
Nieuwe kansen door
de consolidatie van de
gewasbeschermingsmarkt
In de voorbije vijf jaar is de sector steeds meer geconso-
lideerd, met zes grote internationale bedrijven die een
gecombineerd marktaandeel hebben van 75%
8
. Daardoor
verkleint het innovatiepotentieel van de belangrijkste
spelers: veel van de top-10 bedrijven die voorheen
concurreerden om nieuwe voedselbeschermingsmid-
delen te ontwikkelen, voegen hun R&D-investeringen nu
samen. Dat blijkt uit het aantal nieuwe actieve bestand-
delen van conventionele chemische pesticiden dat
jaarlijks wordt geregistreerd in vergelijking met biolo-
gische bestrijdingsmiddelen.
Tegen de achtergrond van de strengere regulering van
pesticiden en de toenemende vraag van de consument
om duurzamere landbouwpraktijken, verkennen grote
landbouwtechnologiebedrijven bovendien partnerships
met nieuwkomers en nieuwe technologieën om hun
assortiment conventionele chemische producten aan
te vullen.
De markt van de biologische
bescherming van voedsel en
gewassen groeit
In de afgelopen tien jaar is de markt van de biologi-
sche bescherming van voedsel en gewassen, aange-
dreven door de vraag van de consument naar gezond en
veilig voedsel, de strengere regelgeving en de behoefte
van telers aan flexibiliteit, met meer dan 15% per jaar
gegroeid. Dat is aanzienlijk sneller dan de markt van de
conventionele chemische gewasbescherming.
9
We verwachten dat telers in hun landbouwpraktijken in
toenemende mate gebruik zullen maken van biologische
bestrijdingsproducten, vooral in hun IPM-programma’s
(Integrated Pest Management of geïntegreerde gewas-
bescherming), waarin ze verschillende voedselbe-
schermingsproducten met verschillende werkingsme-
chanismen roteren. Met deze benadering kunnen ze
de diversiteit van de werkingsmechanismen optima-
liseren, de flexibiliteit van hun activiteiten vergroten
en de chemische belasting aanzienlijk verlagen. Het
levert ook producten van hogere kwaliteit op met minder
chemische residuen, waardoor de telers beter kunnen
voldoen aan de eisen van de consument, retailers en
regulatoren, en duurzame waarde kunnen creëren uit
hun producten.
biotalys — jaarverslag
33
Hoogtepunten en activiteiten
In vergelijking met conventionele chemische voedselbe-
schermingsmiddelen hebben biologische bestrijdingsmid-
delen een aantal belangrijke voordelen voor de sector, de
telers en de consument:
ze beperken de chemische belasting en
residuen, waardoor de impact van de
landbouw op het milieu verkleint en de kwali-
teit van de producten verhoogt;
ze vergroten de flexibiliteit voor telers om
IPM-programma’s uit te breiden, nieuwe hulp-
middelen voor resistentiebeheer aan te reiken
en veilige en flexibele werkomstandigheden
aan te bieden voor landarbeiders;
ze helpen bij de bescherming van conventi-
onele chemische voedselbeschermingsmid-
delen door een snelle opbouw van resistentie
te voorkomen en een langer levenscyclusbe-
heer voor de chemische industrie mogelijk
te maken;
ze verminderen de CO2-voetafdruk van de
landbouw door een eenvoudig productie-
proces van biologische bestrijdingsmiddelen
in vergelijking met het syntheseproces in
meerdere stappen waarmee conventionele
chemische voedselbeschermingsmiddelen
worden geproduceerd; en
ze halen doorgaans voordeel uit versnelde
regelgevingsstudies, waardoor ze sneller op
de markt kunnen worden gebracht.
Tegelijkertijd is de afgelopen tien
jaar de digitale AgTech-technologie
sterk gegroeid, met algoritmen voor
machineleren, sensoren en robots
die steeds vaker worden gebruikt
in velden over de hele wereld, en
wordt het productieproces steeds
complexer. Door het toegenomen
gebruik van gegevens en artificiële
intelligentie om de productie van
gewassen te ondersteunen, zullen
gegevensgestuurde beslissingen door
telers alternatieven voor conventi-
onele chemische voedselbescher-
mingsmiddelen verder stimuleren.
10
Naarmate de technologische voor-
uitgang de ontwikkeling mogelijk
maakt van nieuwe biologische voed-
selbeschermingsmiddelen die de
doeltreffendheid en consistentie
van conventionele chemische voed-
selbeschermingsmiddelen kunnen
evenaren, zal de marktgroei in
de biologische voedselbescher-
mingssector nog verder versnellen.
Biologische producten leveren ook
efficiëntiewinst op voor telers. Bij het
gebruik van bepaalde conventionele
chemische middelen moet er immers
meerdere dagen worden gewacht om
de behandelde velden opnieuw te
betreden om vergiftiging bij mens en
dier te voorkomen.
Kansen op het gebied van
naoogstbescherming
Volgens de FAO
11
wordt 14% van het wereldwijd
geproduceerde voedsel verspild of gaat het verloren
tussen de oogst en de verkoop in de winkel. Wat verse
groenten en vers fruit betreft, gaat naar schatting 44%
verloren of wordt het verspild (in de hele voedings-
waardeketen, ook vóór de oogst) alvorens het bij de
consument terechtkomt.
12
Door de beperkte beschikbaarheid van conventionele
chemische of biologische oplossingen, kan dit segment
veel voordeel halen uit onze AGROBODY™-technologie
als veilige en duurzame aanvulling op de huidige prak-
tijken. Het gebruik van veilige, doeltreffende en mili-
euvriendelijke producten kan ook de waarde van de
markt van de naoogstbescherming vergroten, aange-
zien deze producten nieuwe toepassingen in gewassen
mogelijk maken. Veiligheidsoverwegingen oefenen in
toenemende mate druk uit op conventionele chemi-
sche producten, aangezien residuen van bestrijdings-
middelen steeds dichter bij de eindgebruiker komen.
Fruit en groenten:
een belangrijke doelmarkt
Fruit en groenten (‘F&G’), één van onze belangrijkste
doelmarkten, is goed voor 25% van de totale voedsel-
beschermingsmarkt, 37% van de wereldwijde fungici-
demarkt en 30% van de wereldwijde insecticidemarkt.
13
Gezien de hoge waarde van de gewassen die ze
beschermen, zijn producten in dit segment duurder
dan die voor rijgewassen. De combinatie van hoge
waarde en hoge relevantie maakt van het F&G-segment
een cruciaal aandachtsgebied voor bedrijven die inno-
veren op het gebied van gewasbescherming.
Het F&G-segment zal de evolutie van duurzame prak-
tijken op korte tot middellange termijn stimuleren,
gezien de nauwe band met de consument (in verge-
lijking met producten zoals maïs en soja, die hoofdza-
kelijk bestemd zijn voor dieren).
biotalys — jaarverslag
35
Het aandeel van F&G in de wereldwijde voedselbeschermingsmarkt
source: Mordor Intelligence - F&V crop protection market (2020) -
https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/global-crop-protection-chemicals-pesticides-market-industry
25%
van de wereldwijde
voedselbeschermingsmarkt
37%
van de wereldwijde
fungicidemarkt
30%
van de wereldwijde
insecticidemarkt
Ons doel:
transformatieve
oplossingen
aanreiken
Met behulp van onze eigen technologie, het
AGROBODY Foundry-platform, willen we producten
ontwikkelen die de ecologische voetafdruk van de
landbouw helpen verkleinen, het gebruik van natuur-
lijke hulpbronnen optimaliseren, en gezonde en veilige
keuzes bieden aan de consument.
We zijn ervan overtuigd dat onze productkandidaten
dankzij hun intrinsieke snelle biologische afbreekbaar-
heid een veiligheidsprofiel zullen blijven vertonen zoals
biologische producten, alsook de doeltreffendheid en
consistentie van conventionele chemische producten
wanneer ze volgens de aanbevelingen op het etiket in
een IPM-programma worden gebruikt. Daarmee wordt
een belangrijke tekortkoming verholpen van de meeste
biologische voedselbeschermingsmiddelen, die door-
gaans minder consistent en effectief zijn dan conven-
tionele chemische voedselbeschermingsmiddelen.
14
We zijn ook van mening dat ons eigen technologie-
platform tegen een concurrerende kostprijs nieuwe
werkingsmechanismen kan identificeren in een sector
waarin de conventionele chemische innovatie de
voorbije tien jaar aanzienlijk vertraagd is en biologi-
sche producten doorgaans geen duidelijk en eenduidig
werkingsmechanisme bieden.
Ten slotte verwachten we onze productkandidaten
op grote schaal te kunnen produceren door middel
van fermentatie met een kwaliteitscontrole zoals bij
chemische producten en een productie-efficiëntie te
bereiken waarmee we op lange termijn in de meeste
voedselbeschermingsmarkten kunnen concurreren.
biotalys — jaarverslag
37
Hoogtepunten en activiteiten
Onze visie en strategie
We willen voedselbescherming volledig opnieuw uitvinden om tot een veilige,
duurzame voedselvoorziening te komen. Als leider op het gebied van biologische
bestrijdingsmiddelen op basis van een technologieplatform, willen we onze end-to-
end mogelijkheden op het gebied van onderzoek, ontwikkeling en commercialisering
verder ontwikkelen. Om het potentieel van ons eigen AGROBODY Foundry-platform
volledig te benutten, willen we:
Ons platform en onze
technologie blijven benutten
om ons concurrentievoordeel
te vergroten.
We zijn van plan om onze technische capaciteiten te
verbeteren om gedifferentieerde en doeltreffende
biologische bestrijdingsmiddelen aan te kunnen bieden
in verschillende fasen van de voedingswaardeketen.
Door ons IP-portfolio continu uit te breiden en met
een getalenteerd team en geavanceerde technologie
capaciteit op te bouwen op het gebied van biobestrij-
dingsproducten op basis van eiwitten,
willen we een concurrentievoordeel
creëren dat moeilijk evenaarbaar is.
De eerste registratie in de
VS en de EU verkrijgen voor
Evoca™, een biofungicide
op basis van eiwitten, en dit
bestrijdingsmiddel gebruiken
om de weg te effenen voor
toekomstige producten.
In december 2020 hebben we de EPA-registratie
aangevraagd van Evoca, ons eerste AGROBODY™-
biofungicide op basis van eiwitten, en in maart 2021
hebben we ook een aanvraag ingediend voor registratie
in de EU. Eenmaal geregistreerd, zal Evoca eerst op de
Amerikaanse markt worden gebracht om belangrijke
landbouwsegmenten kennis te laten maken met onze
AGROBODY-technologie. Dat zal vertrouwen scheppen
en de belangrijkste onderscheidende kenmerken van
onze AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen
duidelijk maken.
Onlangs hebben we in de ontwikkeling van Evoca een
doorbraak bekendgemaakt die het biofungicide tegen
2026 mogelijk kan transformeren van een instrument
dat de markt kalibreert tot een product met commer-
cieel potentieel en een concurrerende werkzaamheid
en kostprijs voor telers. We zijn van plan om deze
aanzienlijke stap vooruit en de efficiënte productie-
methode voor AGROBODY bioactieve bestanddelen
in te zetten om ons IP-portfolio te verruimen.
Selectief gebruikmaken van
ons AGROBODY Foundry-
platform om strategische
samenwerkingsverbanden
aan te gaan en extra waarde te
creëren.
Voortbouwend op de lancering van Evoca willen we
selectieve partnerships aangaan met grote spelers
in de landbouw en voedingsindustrie. Op die manier
zullen we ons AGROBODY Foundry-platform kunnen
implementeren en valideren buiten onze interne
programma’s en de unieke functies ervan in de hele
sector kunnen benutten om duurzamere producten
voor voedsel- en gewasbescherming te ontwikkelen.
We zijn van plan om dergelijke partnerships aan te
gaan waar het marktpotentieel en de omstandigheden
waarde creëren die verder gaat dan wat we met onze
eigen programma’s zouden kunnen genereren.
Het potentieel van ons
AGROBODY Foundry-
platform in aangrenzende
markten uitbreiden om
veerkracht te creëren.
We willen onze intrede doen in andere markten dan
gewasbescherming die minder prijsgevoelig en
gecommoditiseerd zijn, zoals naoogstbescher-
ming en grassen en siergewassen. Door ons
marktbereik te diversifiëren, zullen we finan-
ciële veerkracht op de lange termijn kunnen
creëren en de onderscheidende waarde van onze
productkandidaten in de voedselwaardeketen volledig
kunnen benutten.
Onze capaciteiten uitbreiden,
schaalvoordelen creëren
en waarde vergroten door
middel van selectieve
partnerships, overnames en
licentieovereenkomsten.
Los van de strategische partnerships hopen we onze
groei te kunnen versnellen door overnames te reali-
seren en licenties te verlenen voor onze technologie
en zodoende ons AGROBODY Foundry-platform aan
te vullen, onze markttoegang en productpijplijn te
verbreden, en sneller inkomsten te genereren.
biotalys — jaarverslag
39
Hoogtepunten en activiteiten
Evoca™ op de markt brengen zet een
positieve cyclus in gang voor Biotalys
Door zijn jarenlange ervaring in Life Sciences is Marijn Dekkers ervan overtuigd
dat sommige gewasbeschermingsmiddelen die nu in gebruik zijn, vervangen
moeten worden door veiligere alternatieven. Al snel nadat hij het investerings- en
adviesbureau Novalis LifeSciences oprichtte, stond Biotalys op zijn radar. “Het
verbaast me niet dat innovatieve start-ups zoals Biotalys het licht zien in België,
meer specifiek in Gent. De landbouwcommunity aan hun universiteit is heel sterk.”
“Boeren staan te popelen
om met Biotalys’ unieke
technologie te werken. Nu is
het tijd om op te schalen.”
Marijn Dekkers richtte in
2017 Novalis LifeSciences op.
Momenteel adviseert en inves-
teert het in dertien veelbelovende
bedrijven. “Ik was zeven jaar CEO
van Bayer in Leverkusen en tien
jaar van Thermo Fisher Scientific
in Boston. Die interesse en kennis
wilde ik investeren in relatief jonge
bedrijven die werken aan baanbre-
kende technologieën in lifescience-
gebieden”, begint Dekkers.
“Inmiddels is ons eerste fonds
volledig geïnvesteerd en sloten
we een tweede fonds van driehon-
derd miljoen dollar af. Ons doel is
doorgaans niet om het hele bedrijf
te bezitten, maar we streven er
wel naar om een flink deel ervan in
handen te hebben.”
Veelbelovende
groeibedrijven
Novalis LifeSciences investeert in
bedrijven die een product of dienst
aanbieden die bewezen heeft een
commercieel succes te kunnen
worden. Dekkers legt uit: “Early
stage venture capital wordt meestal
geïnvesteerd in een start-up,
vroeg in het financieringsproces.
Novalis richt zich op investeringen
in de groeifase. Dat betekent dat
we investeren in bedrijven die al
in een verdere financieringsfase
zitten - serie A, B of C - en die hun
concept dus al aan het uitwerken
zijn. Zij bevinden zich vaak in een
kritieke fase in hun ontwikkeling,
zoals Biotalys.”
Marijn Dekkers
OPRICHTER NOVALIS LIFESCIENCES
biotalys — jaarverslag
41
“We willen zien dat het concept
werkt en dat het product wordt
getest in het veld, zoals de boer het
zou toepassen,” vervolgt Dekkers.
“Nu al weten dat een bedrijf een
commerciële onderneming kan
worden, verlaagt het investerings-
risico. Wat Biotalys betreft hebben
veldproeven bewezen dat haar
eerste biologische gewasbescher-
mingsmiddel inderdaad effectief is.”
Op de vraag hoe hij potentiële
bedrijven vindt, antwoordt Dekkers:
“Via mijn netwerk. Na zeventien jaar
als CEO leer je interessante mensen
en stakeholders in de Life Science-
gemeenschap kennen. Op het vlak
van AgTech, kwam Biotalys al snel
op de radar.” Novalis doet echter
niet alleen financiële investeringen
in haar portfoliobedrijven. “Het is
eveneens een adviesbureau”, legt
hij uit. “We hebben ervaring met
het daadwerkelijk runnen van
bedrijven, dus proberen we het
management ook te helpen door
suggesties te doen over strategie
en bedrijfsvoering.”
Geen eenduidige
oplossing
Waarom investeren in nieuwe
gewasbeschermingstechonolo-
gieën? Dekkers legt uit: “In de
jaren zestig is er veel vooruit-
gang geboekt in het beschermen
van gewassen en het verhogen
van hun opbrengst. De industri-
alisatie en de babyboom na de
Tweede Wereldoorlog zorgden
voor een piek in de bevolkings-
groei, waardoor er plots meer
monden te voeden waren. Hoewel
gewasbeschermingsmiddelen vaak
goed werken, kunnen ze natuur-
lijk wel in de natuur terechtkomen:
onze bodem, onze waterlopen,
onze lucht.”
“Tegenwoordig kunnen en moeten
er veiligere alternatieven worden
ontwikkeld voor sommige van
die chemicaliën. Uiteraard zijn
niet alle chemicaliën slecht, maar
decennia geleden, in de haast om
nieuwe gewasbeschermingsmid
-
delen op de markt te brengen om
zoveel mensen te voeden, zijn
er producten goedgekeurd die
vandaag de dag de toets niet meer
zouden doorstaan.”
Marijn Dekkers realiseerde zich
dat hij wilde investeren in enkele
bedrijven die nieuwe gewasbe-
schermingsmiddelen ontwikkelen
om de bestaande te vervangen.
Biotalys was één van die bedrijven.
“Ik heb eveneens geïnvesteerd in
twee andere bedrijven die biologi-
sche bestrijdingsmiddelen ontwik-
kelen, maar die een andere techno-
logische aanpak hanteren. Ik zou ze
niet als concurrenten beschouwen.
Er is niet één oplossing voor gewas-
bescherming, omdat verschillende
planten verschillende ziekten
krijgen”, concludeert Dekkers.
“De grootste kans voor gewasbe-
scherming is veiligere alternatieven
ontwikkelen voor sommige oudere
producten die nu in gebruik zijn.”
Voor het aanvaarden van nieuwe
technologieën noemt Dekkers
vier factoren: “Ten eerste, uiter-
aard, hoe goed werkt een product?
Ten tweede, hoeveel kost het?
Ten derde, hoe gretig zijn over-
heden om bestaande producten
uit te faseren en alternatieven te
vinden? En ten vierde, hoe krijg je
boeren zover dat ze hun manier van
werken veranderen? Een gunstige
regelgeving is niet alleen aantrek-
kelijk voor boeren, maar ook voor
investeerders zoals ik. Het is echt
een voortdurende cyclus van
bedrijven die bewijzen dat hun
producten werken, en overheden
die zich inspannen om ze ingang te
doen vinden”, voegt hij eraan toe.
Geprikkeld door de
consument
Dekkers merkt op dat ook consu-
menten telers en producenten over
de streep trekken: “Consumenten
worden zich steeds bewuster van
het voedsel dat ze eten. Biotalys is
zich terdege bewust van die consu-
mentenprikkel. Bovendien is de
technologie van Biotalys uniek,
omdat ze ze zeer stabiele biomo-
leculen creëren die minder gevoelig
zijn voor schade door zon of regen.
Nu komt het erop aan om tegen een
redelijke prijs op te schalen en de
markt te penetreren.”
Marijn Dekkers merkt bewustzijn
rond Biotalys op de markt. “Er wordt
al gewerkt met experts die tevreden
zijn over het product. Nu moeten
we alleen nog uitpluizen hoe we
het kostenefficiënt in bulk kunnen
maken”, legt hij uit. “Zodra Biotalys
een portfolio van producten op
de markt heeft, en de positieve
cashflow die daarmee gepaard gaat,
zal het bedrijf in staat zijn om nog
meer doorbraken te financieren. Nu
Evoca eind 2022 op de markt komt,
kan die cyclus beginnen.”
OVER MARIJN DEKKERS
Marijn Dekkers is de Nederlands-Amerikaanse oprichter van Novalis
LifeSciences, een investerings- en adviesbureau. Na studies chemie aan de
Radboud Universiteit Nijmegen behaalde hij zijn master en PhD in chemische
technologie aan de Technische Universiteit Eindhoven.
Voordat hij in 2017 Novalis LifeSciences oprichtte, was hij CEO van Thermo
Fisher Scientific in Boston, Verenigde Staten (2002-2009) en CEO van
Bayer in Leverkusen, Duitsland (2010-2016).
“Een gunstige regelgeving spreekt niet alleen boeren
aan, maar ook investeerders zoals ik.”
— Marijn Dekkers
biotalys — jaarverslag
43
Hoogtepunten en activiteiten
002
Gedreven
door
wetenschap,
toegewijd aan
onze planeet
Onze
sterke punten
Biologische bestrijdingsmiddelen
op basis van eiwitten als veiliger
en schoner alternatief voor chemi-
sche bestrijdingsmiddelen
Duidelijke voordelen ten opzichte van
bestaande biologische producten door
een combinatie van de doeltreffend-
heid van chemische producten in het
kader van een IPM-programma met
het veiligheidsprofiel van biologische
middelen, waarbij er geen chemische
residuen achterblijven en de biodiver-
siteit wordt beschermd
Technologie op basis van antilichamen
die gevalideerd is bij geneesmiddelen
voor mens en dier, en die nu verder
ontwikkeld wordt met het oog op een
duurzame landbouw
Sneller van idee naar markt en tegen
aanzienlijk lagere ontwikkelkosten dan
chemische producten
Een duidelijk regelgevingstraject,
waarbij een eerste productregistratie-
dossier is ingediend bij de Europese en
Amerikaanse autoriteiten
Een oplossing voor de steeds grotere
uitdagingen waarmee landbouwers
worden geconfronteerd en voor de
veranderende behoeften van de detail-
handel, de consument en de regelge-
vende instanties
Een gediversifieerde pijplijn van zeven
programma’s met een gecombineerde
potentiële markt van 4,8 miljard dollar,
gericht op kritieke plantenziekten en
plagen bij hoogwaardige gewassen
Verkenning van selectieve strategi-
sche samenwerkingen en partner-
ships om optimaal gebruik te maken
van ons technologieplatform en
onze productkandidaten
Duidelijke en flexibele commerciële
strategie, met verwachte introductie
van een eerste product als instrument
om de markt te kalibreren in de tweede
helft van 2022
Sterke IP-positie met meer dan 19
octrooifamilies met betrekking tot de
AGROBODY™-technologie en -pijplijn
Ervaren en ondernemend manage-
mentteam met een sterk trackrecord
in AgTech en BioTech
Opgericht in 2013 als spin-off van het
Vlaams Instituut voor Biotechnologie
(VIB), met de steun van gerenom-
meerde Europese en Amerikaanse
investeerders
biotalys — jaarverslag
45
Wetenschap: biologische bestrijdings-
middelen op basis van eiwitten
Het streefdoel van Biotalys is om nieuwe alternatieve oplossingen te ontwikkelen
om gewassen te beschermen tegen plantenziekten en plagen, op een manier die
volkomen veilig is voor het milieu, de landbouwers en de consument. De producten
die we ontwikkelen zijn gebaseerd op eiwitten, zijn biologisch afbreekbaar en laten
geen chemische residuen achter in de bodem of op de gewassen die we eten.
Eiwitten zijn de meest voorkomende en meest
diverse groep van biologische stoffen. Ze worden vaak
beschouwd als de centrale verbindingen die nodig zijn
voor alles wat leeft. Eiwitten bestaan uit aminozuren:
bouwstenen die onontbeerlijk zijn voor alle levende
organismen, van planten en zoogdieren tot microben.
Door hun kleine omvang en specifieke structuur en
eigenschappen zijn onze AGROBODY™-eiwitten ideaal
om de volgende generatie innovatieve biologische
bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten te ontwik-
kelen. Ze hebben meerdere voordelen waardoor ze een
bijzonder doeltreffend alternatief zijn voor conventio-
nele chemische producten. Tegelijkertijd beschermen
ze de gezondheid van zowel ons voedsel als ons milieu.
Voordelen van onze bio-
logische bestrijdingsmiddelen
op basis van eiwitten
VERKREGEN DOOR FERMENTATIE
Onze AGROBODY-eiwitten worden verkregen uit
eenvoudige micro-organismen zoals gist, gevolgd
door filtratiestappen, waardoor het energieverbruik
en de hoeveelheid productieafval beperkt blijven.
ONDERWORPEN AAN CONTINUE KWALITEITS-
CONTROLE
We kunnen op elk moment de inhoud en zuiverheid
van de productkandidaat identificeren.
ONTWORPEN OM TE WORDEN GEBRUIKT
ZOALS CONVENTIONELE CHEMISCHE
VOEDSELBESCHERMINGSPRODUCTEN
Telers of professionals uit de sector kunnen onze biolo-
gische bestrijdingsmiddelen gebruiken als alternatief,
zonder dat hun landbouwuitrusting of distributieka-
nalen moeten worden aangepast aan specifieke tempe-
ratuuromstandigheden. Dat is niet zo voor bepaalde
microbiële biologische bestrijdingsmiddelen, waarvoor
een gecontroleerde omgeving nodig is.
ONTWORPEN OM GEMAKKELIJK TE WORDEN
GEÏNTRODUCEERD IN HET IPM-PROGRAMMA
VAN TELERS
Onze productkandidaten zijn ontwikkeld als alternatief
voor bestaande conventionele chemische voedselbe-
schermingsproducten of om het resistentiebeheer
te verbeteren.
ONTWIKKELD OM NET ZO
DOELTREFFEND EN CONSISTENT TE
ZIJN ALS CONVENTIONELE CHEMISCHE
VOEDSELBESCHERMINGSMIDDELEN
Onze biologische bestrijdingsmiddelen op basis
van eiwitten zijn bedoeld als uitstekend alterna-
tief: even doeltreffend als conventionele producten
wanneer ze gebruikt worden in het kader van een
IPM-programma en even onschadelijk als micro-
biële voedselbeschermingsproducten.
VEILIG VOOR TELERS EN CONSUMENTEN
Door de veiligheid van onze biologische bestrijdings-
middelen kan het veld wellicht snel opnieuw worden
betreden en zijn er korte intervallen voor het oogsten
(nader te definiëren door de goedkeuring van de
Europese en Amerikaanse regelgevende instanties).
VAN NATURE BIOLOGISCH AFBREEKBAAR IN HET
MILIEU
Tijdens ons O&O-proces wordt de stabiliteit van
onze AGROBODY-eiwitten verfijnd om maximale
werkzaamheid te garanderen alvorens ze op
natuurlijke wijze worden afgebroken tot hun
aminozuurbouwstenen (een mogelijke bron
van voedingsstoffen voor planten en micro-
organismen), terwijl ze stabiel blijven in hun
oorspronkelijke geformuleerde toestand.
GERICHT OP SPECIFIEKE PLANTENZIEKTEN EN
PLAGEN
Het werkingsmechanisme en -spectrum kan tijdens
het O&O-proces worden afgestemd om ongewenste
gevolgen voor nuttige organismen en het ecosysteem
te voorkomen.
biotalys — jaarverslag
47
Hoogtepunten en activiteiten
Doelgericht onderzoek met
hoge doorloopsnelheid
Op antilichamen geïnspireerde
eiwitbibliotheken
Nieuwe biologische
bestrijdingsmiddelen
leveren aan een brede
waaier van plantenziekten
en plagen
Topperformers identificeren uit
duizenden biologische
eiwitkandidaten
Huidige belangrijkste doelwitten (plantenziekten en plagen):
Schimmels Insecten Bacteriën
Gedreven door de natuur, ontworpen om te presteren
AGROBODY Foundry
TM
Eenvoudig
regelgevingstraject
Productie op
industriële schaalStamontwikkeling
Veldproeven Levering
Onze technologie: AGROBODY Foundry™
Ons eigen unieke, baanbrekende technologieplatform is ontwikkeld om snel
innovatieve gewasbeschermingsmiddelen op basis van eiwitten te genereren die
uiterst effectief zijn en de gezondheid van ons voedsel en het milieu beschermen.
Het AGROBODY Foundry™-
platform
Het AGROBODY Foundry-platform is een uniek en
schaalbaar technologieplatform waarmee we biolo-
gische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten
ontwikkelen voor meerdere indicaties. Het bouwt voort
op een goed gevalideerd O&O-corpus dat de doeltref-
fendheid van de technologie reeds heeft aangetoond
bij de ontwikkeling van geneesmiddelen voor mens
en dier.
Onze biologische bestrijdingsmiddelen worden gepro-
duceerd door middel van een eigen biologisch proces
van industriële schaal waarmee biofungiciden, bio-
insecticiden en biobactericiden met nieuwe werkings-
mechanismen kunnen worden ontwikkeld. Dankzij
deze nieuwe werkingsmechanismen is het minder
waarschijnlijk dat een doelorganisme resistentie
ontwikkelt in vergelijking met veelgebruikte conven-
tionele chemische voedselbeschermingsmiddelen.
Een gerichte en
geautomatiseerde aanpak die
het beste van twee werelden
combineert
Dankzij onze gerichte en geautomatiseerde aanpak
tijdens de onderzoeks- en ontwikkelingsfase, en een
eenvoudig regelgevingstraject, kunnen we drie jaar
sneller en tegen aanzienlijk lagere kosten nieuwe biolo-
gische bestrijdingsmiddelen ontwikkelen dan wat bij
chemische actieve bestanddelen gangbaar is.
Conventionele O&O-platforms voor chemische en
microbiële voedselbeschermingsmiddelen vereisen
vaak intensieve scouting en screening in de onder-
zoeksfasen met een groot aantal mogelijke nieuwe
leads om kandidaten te vinden die werkzaam zijn
tegen specifieke insecten, schimmels of microben.
Ons AGROBODY Foundry-platform biedt daarentegen
het voordeel dat AGROBODY-eiwitten rechtstreeks uit
de geselecteerde insecten, schimmels of microben
worden gegenereerd.
AGROBODY-eiwitten zijn ontworpen om via het immu-
nisatieproces van lama’s tegen een bepaald doelwit in
te werken, wat het potentieel biedt om in één stap een
brede waaier van actieve eiwitten met verschillende
werkingsmechanismen te produceren.
In tegenstelling tot heel wat microbiële producten
zijn de biologische AGROBODY bestrijdingsmid-
delen relatief eenvoudig te produceren. Ze worden
immers gecodeerd door één enkel gen en efficiënt
geproduceerd in microbiële productiegastheren zoals
bacteriën en gisten. In vergelijking met chemische
synthese in meerdere stappen voor conventionele
chemische bestrijdingsmiddelen, is de éénstapsfer-
mentatie een doeltreffende, CO2-efficiënte benadering
om oplossingen voor voedsel- en gewasbescherming
te produceren.
Een spel van cijfers
Chemische
producten
Microbiële
producten
Onderzoek
Efficiëntie
5
€30 mln.
2
8 jaar
3
€250 mln.
1
11 jaar
1
10
8
antilichamen
Duizenden hits
Meerdere potentiële
leads en diverse MoA's
100.000 syntheses
1 lead + back-ups
(zelfde MoA)
Duizenden screenings
Beperkte diversiteit
Geen 'back-up'
Meerdere opties om
fermentatie te
optimaliseren
Kwaliteitscontrole
Fermentatie van
één enkel micro-
organisme (d.w.z.
beperkte flexibiliteit)
Synthese-
optimalisatie in
meerdere stappen
€10-20 mln.
4
5-7 jaar
4
Bronnen: Phillips McDougall Ag Industry Overview (april 2020); 2. Gebaseerd op analyse van Biotalys in doelmarkten; 3. Gebaseerd op huidig gefaseerd plan van Biotalys, kan
verschillen per programma; 4. An Analysis of the Biopesticide Market Now and Where it is Going, Outlooks on Pest Management (oktober 2015) en interne schattingen van Biotalys; 5.
Tijd en kostprijs bij benadering
biotalys — jaarverslag
49
Hoogtepunten en activiteiten
Toewijding aan mens en planeet
Voedsel beschermen =
onze toekomst beschermen
Voedselverlies maakt 8%
15
van de wereldwijde uitstoot
van broeikasgassen uit, terwijl consumenten veiliger,
gezonder en voedzamer voedsel nodig hebben met
veel minder chemische residuen. Transformatieve
technologieën moeten de landbouwsector helpen om
ook in de toekomst aan de voedselbehoefte te voldoen.
Onze unieke AGROBODY-technologie is in die optiek
ontworpen.
Naar schatting de helft van de totale voedselverspil-
ling vindt plaats tijdens de productie op het veld en in
de eerste stappen van de behandeling en opslag na
de oogst, alvorens het voedsel de consument bereikt.
Onze biologische bestrijdingsmiddelen op basis van
eiwitten hebben nieuwe werkingsmechanismen die
telers en landbouwers helpen om de resistentie van
hun gewassen tegen plagen te vergroten en voedsel-
verspilling te beperken.
Implementatie
van de Duurzame
Ontwikkelingsdoelstellingen
van de VN in onze activiteiten
Bij Biotalys staat duurzaamheid centraal in ons streven
naar een veiligere en gezondere voedselvoorziening en
een betere planeet. Daarom hebben we onze organi-
satie en kernactiviteiten afgestemd op de Duurzame
Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN. Die doelen
werden in 2015 door alle VN-lidstaten aangenomen
als universele oproep om een einde te maken aan
armoede, de planeet te beschermen en de leefom-
standigheden en vooruitzichten voor alle mensen op
aarde te verbeteren.
16
Door via de ontwikkeling van nieuwe, niet-schadelijke
producten op basis van eiwitten een brede waaier van
plantenziekten en plagen aan te pakken, willen we land-
bouwers uiterst doeltreffende oplossingen aanreiken
en tegelijkertijd de gezondheid van zowel ons voedsel
als ons milieu beschermen. We richten ons daarbij op
verschillende Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen,
waaronder de volgende:
DOELSTELLING 2: GEEN HONGER
17
Minder voedselverspilling en ondersteuning van lokale
boeren
Een derde van al het voedsel in de wereld gaat verloren,
terwijl 821 miljoen mensen ondervoed zijn. Een hogere
landbouwproductiviteit en duurzame voedselproductie
zijn van fundamenteel belang om de dreiging van honger
te verminderen.
Tegen 2030 willen de VN duurzame voedselproductiesys-
temen garanderen en veerkrachtige landbouwpraktijken
implementeren die de productiviteit en de productie kunnen
verhogen, die helpen bij het in stand houden van ecosys-
temen, die de aanpassingscapaciteit verhogen in de strijd
tegen klimaatverandering, extreme weersomstandigheden,
droogte, overstromingen en andere rampen, en die op een
progressieve manier de kwaliteit van het land en de bodem
verbeteren. De Voedsel- en Landbouworganisatie van de
Verenigde Naties (FAO) roept landen ook op om kleine
boeren te helpen om hun voedselproductie te vergroten.
Elk van onze pijplijnproducten draagt bij aan de bescher-
ming van gewassen en voedsel, en dus ook aan de vermin-
dering van voedselverspilling en honger. Met het BioFun-7-
programma willen we bijvoorbeeld biofungiciden op basis
van eiwitten ontwikkelen die bladvlekkenziekte kunnen
bestrijden, een verwoestende ziekte bij cowpeas en andere
peulvruchten die de productie van kleine boeren met wel
40% kan verminderen. Dit programma wordt ondersteund
door een meerjarige subsidie van de Bill & Melinda Gates
Foundation, waarmee we onze AGROBODY Foundry-
technologie kunnen aanwenden om schimmelbestrijdings-
middelen te onderzoeken voor gebruik door kleine boeren.
Hoogtepunten en activiteiten
DOELSTELLING 12: VERANTWOORDE
CONSUMPTIE EN PRODUCTIE
18
Elk jaar belandt naar schatting een derde van al het
geproduceerde voedsel in de afvalbak van winkels
en consumenten, of bederft het door slecht trans-
port of verkeerde oogstpraktijken.
AAls onderdeel van Doelstelling 12 willen de Verenigde
Naties tegen 2030 de voedselverspilling in winkels en
bij consumenten per capita halveren en voedselverlies
reduceren in de productie- en bevoorradingsketens,
met inbegrip van verliezen na de oogst. Het Biotalys
AGROBODY Foundry-platform is ontworpen om de
efficiëntie en duurzaamheid van de wereldwijde voed-
selvoorzieningsketen te verbeteren door innovatieve
en veilige voedselbeschermingsproducten te identifi-
ceren en te ontwikkelen.
De VN pleiten ook voor een milieuvriendelijk beheer
van chemicaliën en van alle afval gedurende hun hele
levenscyclus, in overeenstemming met afgesproken
internationale kaderovereenkomsten, en een aanzien-
lijke beperking van de uitstoot in lucht, water en bodem
om hun negatieve invloeden op de menselijke gezond-
heid en het milieu zoveel mogelijk te beperken. De
biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten
die we ontwikkelen, zijn een veilig en gezond alternatief
voor conventionele chemische gewasbeschermings-
middelen. Zo helpen we om chemische residuen in
onze bodem en op ons voedsel te verminderen.
DOELSTELLING 15: LEVEN OP HET
LAND
19
Landdegradatie stoppen en terugdraaien
en het verlies aan biodiversiteit een
halt toeroepen
Eén van de prioriteiten van doelstelling 15 is dringende
en doortastende actie om de aftakeling van natuurlijke
leefgebieden in te perken, het verlies van biodiver-
siteit een halt toe te roepen en, tegen 2030, de met
uitsterven bedreigde soorten te beschermen en hun
uitsterven te voorkomen.
Onze AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen
zijn gebaseerd op eiwitten. Deze zijn van nature biolo-
gisch afbreekbaar en worden tijdens ons O&O-proces
verfijnd voor maximale werkzaamheid, alvorens ze op
natuurlijke wijze worden afgebroken tot hun amino-
zuurbouwstenen. Bovendien zijn ze een mogelijke
bron van voedingsstoffen voor planten en micro-orga-
nismen, terwijl ze stabiel blijven in hun oorspronkelijke
geformuleerde staat. Onze producten helpen hierbij
het ecosysteem te beschermen.
Hoogtepunten en activiteiten
We zijn actief in het hart van
de ‘van boer tot bord’-strategie
van de EU
De ‘van boer tot bord’-strategie van de Europese
Commissie
20
kadert in de Europese Green Deal om
voedselsystemen eerlijk, gezond en milieuvriendelijk
te maken. De strategie bepaalt een baseline en stelt
juridisch bindende doelen voor om voedselverlies en
-verspilling in de EU tegen te gaan.
Onze activiteiten plaatsen ons in het hart van deze
‘van boer tot bord’-strategie. Onze biologische bestrij-
dingsmiddelen zijn gebaseerd op eiwitten en zijn van
nature biologisch afbreekbaar. Ze hebben geen impact
op het grondwater, de bodem en de biodiversiteit, en
zijn ontworpen om te worden gebruikt als conventi-
oneel bestrijdingsmiddel. We willen telers een nieuw
hulpmiddel aanreiken om resistentie te beheren, de
opbrengst te behouden en de houdbaarheid van hun
gewassen te verlengen. Ze hoeven hun landbouwuit-
rusting of distributiekanalen daarbij niet aan te passen
aan specifieke temperatuuromstandigheden. Onze
AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen kunnen
eenvoudig in hun IPM-programma worden geïntro-
duceerd en laten geen chemische residuen achter
op gewassen en dus op het voedsel dat we dagelijks
consumeren.
Meerjarige subsidie van de Bill
& Melinda Gates Foundation
In oktober 2021 ontvingen we met trots een meerja-
rige subsidie van de Bill & Melinda Gates Foundation.
De stichting had interesse in onze kennis en techno-
logie, en benaderde ons om enkele van de belang-
rijkste uitdagingen voor kleine boeren in Afrika aan te
pakken. Het gefinancierde project maakt gebruik van
ons unieke technologieplatform om nieuwe biofungi-
ciden te ontdekken tegen Cercospora canescens, de
veroorzaker van bladvlekkenziekte. Bladvlekkenziekte
is een verwoestende ziekte bij cowpeas en andere
peulvruchten die de productie van kleine boeren met
wel 40% kan verminderen.
Cowpeas (ook black-eyed peas genoemd
21
naar een
van hun ondersoorten) zijn een voedingsgewas voor
eigen gebruik dat vaak samen met sorghum, maïs
en parelgierst wordt verbouwd. Het gewas biedt
miljoenen boeren in Afrikaanse en ontwikkelings-
landen, waaronder veel vrouwen, een betaalbare
bron van eiwitten. Cowpeas worden verbouwd op naar
schatting 14,5 miljoen hectare grond, met een wereld
-
wijde productie van 6,2 miljoen ton per jaar, en dagelijks
door meer dan 200 miljoen mensen geconsumeerd.
22
Over een periode van vier jaar zal ons bedrijf een
subsidie van 5,14 miljoen euro ontvangen in niet terug
te betalen schijven. Het doel is om tegen eind 2025
tot een proof-of-concept te komen voor een effectieve
bescherming op de plant tegen bladvlekkenziekte
door middel van een AGROBODY™ bioactieve stof
met mogelijke kruiswerking tegen andere Cercospora-
ziekten (zoals C. beticola) voor een bredere commer-
ciële toepassing in verschillende gewassen.
Met dit project willen we de meest kwetsbare telers
innovatieve en betaalbare hulpmiddelen aanreiken
waarmee ze hun gewasopbrengst en kwaliteit kunnen
beschermen en tegelijkertijd de bodem gezond en de
biodiversiteit intact kunnen houden. Dat zal de levens-
omstandigheden en gezondheid van miljoenen kleine
boeren verbeteren en een belangrijk economisch en
maatschappelijk voordeel opleveren.
6,2
miljoen ton
wereldwijde productie
14,5 mln.
hectare
grond
cowpeas worden
verbouwd op
200 mln. mensen
geconsumeerd
cowpeas worden op
dagelijkse basis door
source: Kebede & Bekeko, (Cogent Food & Agriculture (2020), 6) and Food
and Agriculture Organisation (http://www.fao.org/3/au994e/au994e.pdf).
- Opbrengst behouden
- Houdbaarheid verlengen
- Een nieuw hulpmiddel
voor resistentiebeheer
- Geen chemische residuen
- Gezonde voeding
- Toepassingen na de oogst
- Hulpmiddel voor resistentiebeheer
- Geen impact op grondwater,
bodem en biodiversiteit
- Biologisch afbreekbare eiwitten
- Minder energieverbruik
- Belasting van chemische
bestrijdingsmiddelen verminderen
P
r
e
v
e
n
t
i
e
v
a
n
v
o
e
d
s
e
l
v
e
r
l
i
e
s
D
u
u
r
z
a
m
e
v
o
e
d
s
e
l
p
r
o
d
u
c
t
i
e
D
u
u
r
z
a
m
e
v
o
e
d
s
e
l
v
e
r
w
e
r
k
i
n
g
D
u
u
r
z
a
m
e
e
n
-
d
i
s
t
r
i
b
u
t
i
e
v
o
e
d
s
e
l
c
o
n
s
u
m
p
t
i
e
e
n
-
v
e
r
s
p
i
l
l
i
n
g
biotalys — jaarverslag
55
Hoogtepunten en activiteiten
Milieuvriendelijke productie
door fermentatie, ondersteund
door twee betrouwbare
partners
Onze AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen
worden op een milieuvriendelijke en efficiënte manier
geproduceerd door middel van fermentatie in micro-
biële productiegastheren zoals bacteriën en gisten,
gevolgd door filtratiestappen. Dankzij deze doeltref-
fende, CO2-efficiënte methode om biologische bestrij-
dingsmiddelen te produceren, blijven het energiever-
bruik en de hoeveelheid productieafval beperkt.
Ons bedrijf ging onlangs een langetermijnpartnership
aan met Olon Group voor de productie van biologi-
sche bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten. Deze
contractproductieorganisatie van wereldklasse heeft
waardevolle expertise in microbiële fermentatie, een van
de meest milieuvriendelijke en duurzame technologieën
om de globale milieu-impact van de productie aanzienlijk
te verminderen. Olon zal zowel instaan voor het groot-
schalige fermentatieproces van de door Biotalys ontwik-
kelde biologische bestrijdingsmiddelen in zijn laboratoria
in Gent als deze middelen zuiveren tot een technisch
tussenproduct.
Dat tussenproduct wordt vervolgens geformuleerd
door Kwizda Agro, een betrouwbare productiepartner
waarmee ons bedrijf al heeft samengewerkt bij de
ontwikkeling van Evoca™, ons eerste biofungicide. Bij
formulering wordt een actief bestanddeel omgezet in
een gewasbeschermingsmiddel dat op een gewas kan
worden toegepast. Het is de laatste stap in de productie
van een biologische bestrijdingsmiddel vóór de verpak-
king en verzending naar de klant. Kwizda Agro zal het
vloeibare actieve bestanddeel van onze biologische
bestrijdingsmiddelen formuleren in wateroplosbare
korrels als eindproduct voor de klant. Daarnaast zal
het onze producten ook verpakken.
De ultramoderne formuleringsvestiging van Kwizda
Agro in Oostenrijk wordt voortdurend aangepast aan
de hoogste normen inzake duurzaamheid, gezondheid
en veiligheid, en kwaliteitsbeheer. Dat bevestigt het
belang dat we aan duurzaamheid hechten in elke stap
van het productieproces.
Nieuw hoofdkantoor met
duurzame state-of-the-art
laboratoria
In januari 2021 verhuisde ons team naar een nieuw
hoofdkantoor met ultramoderne laboratoria. Het
nieuwe gebouw omvat 1.800 m² aan laboratoria en
technische ruimtes, naast 800 m² kantoorruimte.
Het is de thuisbasis van onze O&O-activiteiten en de
meeste van onze management- en staffuncties. Het
nieuwe hoofdkantoor strookt met onze milieuwaarden
en laat ons toe om door middel van moderne, duurzame
toepassingen en technologieën een grotere operatio-
nele en energie-efficiëntie te bereiken.
Biotalys wint
SEAL Award voor
duurzame innovatie
Biotalys erkend in
de World Changing
Ideas Award van Fast
Company
In december 2021 ontvingen we een SEAL Award,
een erkenning voor bedrijven van over de hele
wereld die blijk geven van leiderschap op het gebied
van duurzaamheid en milieu. Ons bedrijf won in de
categorie Duurzame Innovatie.
In mei 2021 kreeg ons bedrijf een erkenning in de
World Changing Ideas Award van het Amerikaanse
zakenmagazine Fast Company. Met deze awards
worden producten, concepten, bedrijven, beleidslijnen
en ontwerpen in de schijnwerpers gezet die innovatie
nastreven voor het welzijn van onze samenleving en
onze planeet. We werden geselecteerd op basis van de
alternatieven die we aanreiken voor conventionele
chemische bestrijdingsmiddelen door
biologische bestrijdingsmiddelen op basis van
eiwitten te ontwikkelen, waaronder Evoca™,
ons eerste biofungicide.
biotalys — jaarverslag
57
Hoogtepunten en activiteiten
003
Producten
en pijplijn
Innovatieve oplossingen voor
biologische gewasbescherming
Een belangrijke stap
voorwaarts op het gebied van
technologie voor biologische
gewasbescherming
Ons technologieplatform AGROBODY Foundry™ werd
gebouwd om een nieuwe generatie biologische bestrij-
dingsmiddelen op basis van eiwitten te ontwikkelen die
doeltreffend en selectief plagen en ziekteverwekkers
bestrijden met nieuwe werkingsmechanismen.
ONDERZOEK
In de onderzoeksfase selecteren onze teams product-
kandidaten, formuleren ze wetenschappelijke plannen
om de productkandidaten intern dan wel samen met
een partner uit de sector te ontwikkelen, en bepalen
ze de meest efficiënte manier om aan de marktbe-
hoeften te voldoen.
In de volgende fase bereiden de teams instrumenten
en reagentia voor op basis van de geselecteerde orga-
nismen om de immunisatie te starten zoals vastgesteld
in het projectplan. Dat wordt gevolgd door de identifi-
catie van kandidaten in AGROBODY-bibliotheken en de
selectie van een reeks AGROBODY-eiwitten. Vervolgens
worden tot 20 AGROBODY-bindingseiwitten geselec-
teerd op basis van in vitro onderzoek en productie in
niet-geoptimaliseerde fermentatieomstandigheden.
De laatste fase is de selectie van de belangrijkste
productkandidaat en de beste presteerders, on planta
biologisch activiteitsonderzoek en een eerste geschikt-
heidsbeoordeling voor ontwikkeling en productiviteit
op onderzoeksniveau, om na te gaan of de kandidaten
voldoen aan de eisen van levensvatbare commer-
ciële productie.
AUTOMATISERING
Ons technologieplatform werd geautomatiseerd
om, in vergelijking met manuele methoden, de tijd
te verkorten die nodig is om potentiële kandidaten
te identificeren en om de betrouwbaarheid en effi-
ciëntie van het platform te verhogen. Ook kunnen
verschillende projecten parallel worden uitgevoerd,
zodat een breed spectrum van ziektedragers kan
worden aangepakt.
We investeerden in de implementatie van drie
robotsystemen voor de eerste stadia van de identifi-
catie van AGROBODY-eiwitten, in geautomatiseerde
kleinschalige systemen met een hoog debiet voor
de zuivering van biologische bestrijdingsmiddelen
waarmee voldoende AGROBODY-eiwitten kunnen
worden verkregen voor een accurate en kwantitatieve
analyse van eigenschappen, en in een omvangrijke
screening van de expressie van AGROBODY-eiwitten
bij Pichia pastoris (een gistsoort die veel gebruikt
wordt in biochemisch onderzoek en biotech op indus-
triële schaal).
ONTWIKKELING
In de tweede fase van ons O&O-proces worden de
productkandidaten verder ontwikkeld tot producten die
op de markt zijn afgestemd. Vervolgens worden deze
een aantal jaar gevalideerd door middel van commer-
cieel relevante veldproeven in verschillende omge-
vingen en bij uiteenlopende gewassen, en worden
biotalys — jaarverslag
59
voor de producten in de doellanden registratiedos-
siers ingediend.
De productontwikkeling omvat tevens interne en
externe acties om onze positie inzake intellectuele
eigendom te versterken, de voorbereiding van de indie-
ning van dossiers bij regelgevende instanties en derde
partijen, de planning van de distributie en de bevoor-
radingsketen, en de timing van de marktintroductie.
STAMONTWIKKELING
Onze teams hanteren een aanpak die gebaseerd is
op multi-expressie, zodat de meest robuuste en effi-
ciënte micro-organismen worden ontwikkeld voor de
expressie van onze huidige en toekomstige product-
kandidaten. We optimaliseren momenteel ons platform
voor Pichia pastoris en ontwikkelen een expressieplat-
form met stammen van filamenteuze schimmels (in de
biotech-industrie vaak gebruikt voor de fermentatie
van grote hoeveelheden eiwitten en enzymen).
Onze teams die instaan voor die stamontwikkeling zijn
er onlangs in geslaagd om de productie met behulp
van onze expressiemethoden met meer dan 500% te
verhogen, een ongekende prestatie voor het actieve
Evoca™-eiwit in Pichia pastoris. We zijn van plan deze
methode voor de productie van biologisch actieve
AGROBODY-stoffen te gebruiken om onze intellec-
tuele eigendomsportefeuille uit te breiden.
De strategie en de implementatie van de stamont-
wikkeling zijn gebaseerd op bedrijfseigen expertise,
gevalideerd en aangevuld met externe middelen
voor haalbaarheidstests.
PRODUCTIE, BIOFERMENTATIE EN
FORMULERING
Onze productkandidaten worden geproduceerd door
middel van microbiële fermentatie en formulering
op industriële schaal. Dat gebeurt door contractuele
partners die toonaangevende organisaties zijn op het
gebied van ontwikkeling en productie.
Onze productiepartner Olon Group beschikt over
uitmuntende expertise inzake microbiële fermentatie.
Dat proces, dat de norm is in de sector, wordt goed
beheerst en is gevalideerd. Het is één van de meest
milieuvriendelijke en duurzame technologieën.
In een latere fase worden de fermentatiemedia door
micro- en ultrafiltratie verwerkt tot een technisch
tussenproduct. Het actieve bestanddeel wordt vervol-
gens geformuleerd tot een gewasbeschermingsmiddel
dat beantwoordt aan de teeltpraktijk en aan de behoefte
van gebruiksgemak op het veld. Dat is de laatste stap
in het productieproces van een biologisch bestrijdings-
middel vooraleer het wordt verpakt en verzonden naar
de klant. Voor de formulering van onze biologische
bestrijdingsproducten sloten we onlangs een over
-
eenkomst met Kwizda Agro, een ervaren producent
van gewasbeschermingsmiddelen en leverancier van
diensten op maat voor de landbouw. Kwizda Agro
zal het vloeibare actieve bestanddeel formuleren in
wateroplosbare korrels als eindproduct voor de klant.
Daarnaast zal het de producten ook verpakken voor
distributie.
VELDONDERZOEK
Alle proeven in verband met productontwikkeling en
-positionering worden uitbesteed aan externe onder-
zoeksorganisaties die geaccrediteerd en gemachtigd
zijn om proeven uit te voeren met producten in ontwik-
keling. Ze passen standaardlandbouwmethoden toe die
door de sector en de regelgevende instanties erkend
zijn.
Veldproeven worden uitgevoerd in het kader van de
productontwikkeling en om doeltreffendheid in rele-
vante commerciële omgevingen te bevestigen. Het
uiteindelijke doel bestaat erin telers een investerings-
rendement te bieden in de vorm van opbrengst en/of
commerciële waarde van hun eindproducten zonder
het milieu en de biodiversiteit in het algemeen in gevaar
te brengen.
In latere ontwikkelingsstadia dienen de proeven ook
om te voldoen aan de datavereisten van de wetgever.
Daarbij betrokken zijn onder meer gewas-adviseurs,
academische specialisten, referentie-instituten voor
gewassen en commerciële kandidaat-partners.
Biotalys voerde voor zijn eerste biologisch fungicide
Evoca een omvangrijk veldproefprogramma uit op
vier continenten.
Categorie
Biologisch fungicide
Ziekten
Botrytis cinerea en echte meeldauw
Gewassen
Wijndruiven, aardbeien, tomaten, komkommerachtigen (serre)
Werkingsmechanisme
Nieuw werkingsmechanisme voor gebruik bij geïntegreerde gewasbescherming
ter vervanging van traditionele chemicaliën
Activiteit
Contactwerking voor preventieve bestrijding
Formulering
Wateroplosbare korrels
Aangemelde dosis (EU)
5 kg/ha (750 g A.S./ha)
Registratietijdlijn
VS
EU
2022
2024
biotalys — jaarverslag
61
Hoogtepunten en activiteiten
Evoca, ons eerste biofungicide
Het eerste op eiwitten gebaseerde biologische bestrij-
dingsmiddel in onze pijplijn, Evoca, is een biofungi-
cide dat ontwikkeld werd om fruit- en groentetelers
een nieuwe rotatiemogelijkheid te bieden voor geïn-
tegreerde gewasbescherming. Het middel helpt bij de
bestrijding van Botrytis en echte meeldauw en vermin-
dert zo de afhankelijkheid van chemische bestrij-
dingsmiddelen, die residuen achterlaten in geoogste
producten. Tegelijk is het middel een opmerkelijk nieuw
instrument om de ontwikkeling van resistentie tegen
pathogenen te beheersen.
Het resistentiebeheer bij de bestrijding van echte
meeldauw en Botrytis wordt steeds complexer nu
bepaalde chemische productcategorieën verboden
worden en er resistente stammen opduiken. In het
geval van Botrytis is dat vooral bij aardbeien en druiven
het geval.
23
Onder natte omstandigheden tijdens de
bloei kan tot 80% van het gewas worden aangetast
door Botrytis-sporen, wat enorme verliezen en kwali-
teitsproblemen voor de telers tot gevolg heeft.
Evoca is een biofungicide met contactwerking voor de
preventieve bestrijding van deze schimmelziekten. Het
biedt landbouwers een nieuw middel voor resistentie-
beheer en kan traditionele chemische bestrijdingsmid-
delen vervangen bij hun inspanningen op het gebied
van geïntegreerde gewasbescherming.
Ons lopende proefprogramma en onafhankelijk prak-
tijkonderzoek bevestigen dat Evoca consequent even
goed presteert als gevestigde marktleiders bij gebruik
in het kader van geïntegreerde gewasbescherming.
Het is vergelijkbaar met conventionele bestrijdings-
middelen in termen van gebruiksgemak, houdbaarheid
en betrouwbaarheid.
Het product verhoogt de veiligheid voor arbeiders,
de consument en het milieu. Door gebruik te maken
van Evoca in plaats van conventionele chemische
fungiciden in het kader van geïntegreerde gewasbe-
scherming, vermindert men aanzienlijk de hoeveelheid
chemisch residu in het geoogste fruit, mét behoud van
opbrengst en fruitkwaliteit.
Veldproefprogramma sinds 2017
> 500 veldproeven
Gewassen:
Tomaten
Aardbeien
Druiven
Komkommerachtigen
Ziektes:
Botrytis
Echte meeldauw
Landen:
VS
Californië, Florida, Georgia, New York,
Oregon, Washington
EU
België, Frankrijk, Duitsland, Italië,
Nederland, Polen, Spanje
Zuid-Afrika
Japan
Tot twee derde
minder residuen bij
geïntegreerde
gewasbescherming
Meer veiligheid voor
arbeiders, de
consument en het
milieu
Gebruiksgemak,
houdbaarheid en
betrouwbaarheid van
traditionele chemische
stoffen
Nieuw werkings-
mechanisme voor
resistentiebeheer
Prestaties vergelijkbaar
met de standaard voor
synthetische chemical-
iën bij geïntegreerde
gewasbescherming
Introductiegewassen:
aardbeien, wijn- en
tafeldruiven
Uitbreiding gewassen:
tomaten, komkommer-
achtigen
EVOCA
biotalys — jaarverslag
63
Hoogtepunten en activiteiten
Spaanse
veldproeven
bevestigen de
effectiviteit van
Biotalys’ eerste
biofungicide
Aan de lancering van een nieuw product
gaan steeds jaren van onderzoek
vooraf. Voor Evoca liet Biotalys tot nu
toe al meer dan 500 proeven uitvoeren
op verschillende gewassen voor twee
schimmelziektes. Daarvoor werkt het
bedrijf samen met een aantal publieke en
private instellingen wereldwijd. SynTech
Research Group is er daar één van. “De
doeltreffendheid van Evoca is verrassend
hoog voor een biologisch product”, aldus
Esther Debón, Biosolutions Specialist bij
de onderzoeksgroep.
“Voor Biotalys hebben
we zowel biologische
als chemische
referentieproducten gebruikt.
Zo konden we een volledige
vergelijkende studie maken.”
Esther Debon
SynTech Research Group voert
veldproeven uit voor meer dan
700 bedrijven wereldwijd, zowel
grote spelers als kleine lokale
ondernemingen. Sinds 2018
werkte het bedrijf samen met
Biotalys voor haar uitgebreide
veldproevenprogramma. Esther
Debón, Biosolutions Specialist bij
SynTech en projectmanager voor de
Biotalysproeven, was er vanaf het
begin bij. “Doordat we al van bij de
start betrokken waren, hebben we
alle mogelijke proeven uitgevoerd
voor Biotalys. Wanneer je voor een
bepaalde klant een geïsoleerde, op
zichzelf staande proef doet, mis je
veel van de werkingswijze van het
product”, legt Debón uit. “Maar
in het geval van Biotalys was het
voor ons heel interessant om de
productontwikkeling van Evoca
van begin tot eind volledig mee te
maken.”
Van Rioja tot
Zielona Góra
De voorbije jaren verrichtte SynTech
Research Group veldproeven met
Evoca in verschillende Europese
landen, waaronder Spanje en Polen.
“Als je een nieuw gewasbescher-
mingsmiddel wil registreren voor
commercialisering in verschillende
landen, dan moet je het ook in die
regio’s testen”, zegt Esther Debón.
“Elk land heeft namelijk andere
weersomstandigheden, een ander
type bodem, andere gewoontes om
aan landbouw te doen. Bedrijven
willen er zeker van zijn dat het
product optimaal werkt in elke
regio.”
Zelf is Esther Debón coördinator
van de proeven in Spanje, waar
de afgelopen vier jaar meer dan
veertig veldproeven met Evoca
plaatsvonden. Ongeveer 75 procent
daarvan was buiten op het veld, de
overige 25 procent in serres. “We
hebben veel proeven uitgevoerd
op druiven,” aldus Debón. Een
goede geografische spreiding was
belangrijk. “Voor druiven hebben
we veel veldproeven opgezet in
de beroemde wijnregio Rioja,
maar evengoed in andere delen
van Spanje. Enkel voor aardbeien
zijn we in het zuiden van Spanje
gebleven, aangezien die daar enorm
veel geteeld worden,” zegt ze.
Focus op
ziektebestrijding
In 2022 plant SynTech Research
Group nog enkele zogenaamde
taint tests voor Evoca, om er zeker
van te zijn dat het product geen
invloed heeft op de smaak van
het fruit. De voorbije jaren is het
product specifiek getest op ziekte-
bestrijding. “We wilden weten hoe
doeltreffend Evoca is tegen Botrytis
en echte meeldauw. Hiervoor
hebben we proeven uitgevoerd
op druiven, aardbeien, tomaten
en komkommerachtigen zoals
komkommers, pompoenen en cour-
gettes. De bedoeling is steeds om
te bewijzen dat met Evoca behan-
delde gewassen de ziekte beter
onder controle hebben dan niet-be-
handelde gewassen. Daarnaast
brengen we op andere percelen een
referentieproduct aan dat al op de
markt is. Voor Biotalys hebben we
zowel biologische als chemische
referentieproducten gebruikt. Zo
konden we een volledige vergelij-
kende studie maken”, zegt Debón.
biotalys — jaarverslag
65
De veldproeven die SynTech
Research Group voor Biotalys
uitvoerde, verliepen allemaal min
of meer volgens hetzelfde stramien.
Eerst spreken beide partijen het
protocol af: hoeveel behandelingen
komen er op één veld, wanneer, hoe
vaak, enzovoort. Zodra het protocol
overeengekomen is, voeren de
veldtechnici de proef uit zoals
die op papier staat. Na de proef
maakt de projectmanager, Debón
dus in dit geval, een rapport op
met de verkregen data. “Wat hier
belangrijk is, is dat wij beschikken
over deskundigheid en knowhow
rond het product. Wat de inter-
pretatie van de resultaten betreft,
hanteren wij een strikte onpartij-
dige kwaliteitsnorm.”
Om geschikte velden te vinden om
de proeven uit te voeren, werkt
het team van Debón samen met
lokale veldtechnici en landbou-
wers. “Zij hebben de nodige kennis
over de gewassen in hun regio. Ze
weten zeer goed hoe en bij welke
weersomstandigheden de ziekte
opduikt,” zegt Debón.
Daarnaast is ook de timing van
de proeven van cruciaal belang.
“Samen met Biotalys hebben we
de proeven zorgvuldig en tijdig
gepland om de beste locaties te
selecteren en op het juiste moment
te spuiten. Op die manier halen
we het maximum uit het product,
met uitstekende resultaten,” legt
Debón uit.
Veelbelovende
resultaten
Volgens SynTech Research
Group zijn de testresultaten van
Evoca alvast veelbelovend. “Alle
veldtechnici die het product getest
hebben, zijn het erover eens: de tijd
tussen de behandeling en de oogst
kan beperkt blijven. Voor fruit - zoals
aardbeien - dat elke dag geplukt
wordt, is dat heel interessant,”
beklemtoont Debón. “Daarnaast
waren we ook aangenaam verrast
door de doeltreffendheid. Bij biolo-
gische producten verwacht je in het
algemeen niet dat die zo hoog zou
zijn, maar bij Evoca is dat dus wel
degelijk het geval.”
Betekent dat dan ook dat telers
een hogere opbrengst kunnen
verwachten? Hoewel SynTech
Research Group daar geen speci-
fiek onderzoek naar gevoerd heeft,
verwacht Debón toch dat Evoca
een positieve impact kan hebben,
aangezien het product ervoor zorgt
dat de ziekte heel goed onder
controle is.
“Veldtechnici die Evoca hebben
getest, zijn het erover eens: de tijd
tussen behandeling en oogst kan
beperkt blijven.”
— Esther Debón
Hoogtepunten en activiteiten
goedkeuringsaanvraag in. Die staat voert een eigen,
grondige beoordeling uit.
In Europa is het registratiedossier voor de werkzame
stof van Evoca in maart 2021 ingediend voor goed-
keuring. We ontvingen van de EFSA en het Ctgb de
bevestiging dat het dossier ontvankelijk werd verklaard
voor beoordeling.
Marktkalibratie voor Evoca
Op basis van de bestaande productiekosten ontwik-
kelden we de eerste generatie van Evoca als een instru-
ment voor marktkalibratie voor hoogwaardige groenten
en fruit, zoals aardbeien en druiven.
Het is de bedoeling dat belangrijke landbouwsec-
toren op de Amerikaanse markt kunnen kennis-
maken met de voordelen van op eiwitten gebaseerde
producten afkomstig van onze AGROBODY Foundry.
Het doel hiervan is het vertrouwen van de landbou-
wers te winnen en de belangrijkste onderscheidende
kenmerken van ons product aan te tonen om zo de
weg te effenen voor de volgende generatie van Evoca
en andere productkandidaten.
In december 2021 ondertekende ons bedrijf een exclu-
sieve overeenkomst voor de distributie van Evoca in
de VS met Biobest, een wereldleider op het gebied
van biologische bestrijdingsmiddelen en bestuiving
bij bedekte teelten. Biobest bereikt telers in meer dan
65 landen. Deze overeenkomst maakt deel uit van een
breder strategisch partnership met Biobest voor de
komende tien jaar (zie interview met Biobest).
In het kader van dit contract zal Biobest de exclu-
sieve distributie van Evoca in de VS verzorgen voor
alle gewassen en toepassingen. Dit partnership zal de
bekendheid van ons product op de markt bevorderen
en landbouwers aanmoedigen om onze unieke tech-
nologie toe te passen.
Volgende generatie
Evoca-producten creëert
commercieel potentieel tegen
2026
Begin 2022 realiseerden onze teams die instaan voor
de stamontwikkeling en productie een grote doorbraak:
een stijging met meer dan 500% van de productie van
het actieve eiwitbestanddeel van Evoca bij de gist
Pichia pastoris. Eenmaal de veldstudies, de registratie
en de opschaling doorlopen zijn, heeft deze doorbraak
het potentieel om ons eerste biofungicide tegen 2026
om te vormen van een marktkalibratie-instrument tot
een commercieel product met een concurrerende
doeltreffendheid en kostprijs voor telers.
Deze belangrijke productieverhoging kwam er dankzij
ons unieke technologieplatform en onze ultramoderne
methoden voor eiwitexpressie. We zijn van plan deze
verbetering en de productiemethode van AGROBODY
actieve stoffen te gebruiken om onze intellectuele
eigendomsportefeuille uit te breiden.
Momenteel valideren we de resultaten op schaal met
onze productiepartners en zetten we de samenwer-
king met toonaangevende spelers in de synthetische
biologie verder om de productiemethoden te verfijnen
door een lange reeks gastheerorganismen voor de
fermentatie te onderzoeken.
Testprogramma
Evoca is sinds 2017 in meer dan 500 veldproeven in
10 landen getest, gedurende meerdere seizoenen
en onder verschillende omstandigheden. Het
product werd getest bij tomaten, aardbeien, druiven
en komkommerachtigen tegen Botrytis en echte
meeldauw om de prestaties ervan te vergelijken met
die van conventionele chemische en biologische
gewasbeschermingsmiddelen.
Voor dit lopende mondiale testprogramma werken
we samen met gerenommeerde, gespecialiseerde en
onafhankelijke onderzoeksorganisaties, zoals SynTech
Research Group in Europa (zie interview met Esther
Debón van SynTech Research Group).
In 2021 werden meer dan 200 extra veld- en serre-
proeven met Evoca uitgevoerd. Dat veldonderzoek
levert Biotalys een schat aan informatie over Evoca
op die van cruciaal belang is voor de verdere product-
ontwikkeling en -positionering.
Naast de prestaties van het product beoordelen de
regelgevende instanties ook de veiligheid van Evoca
voor mens en milieu. In de verschillende toxicologi-
sche studies heeft Evoca geen toxicologische waarden
overschreden. De bevestiging van het veiligheidspro-
fiel zal deel uitmaken van de te verlenen goedkeuring
door de regelgevers in de VS en de EU.
Onafhankelijke veldproeven in
2021
In 2021 heeft een aantal zeer gerenommeerde onaf-
hankelijke academische instellingen in de Verenigde
Staten de werkzaamheid getest bij druiven en aard-
beien. Deze uitbreidingsproeven zijn de gouden stan-
daard in de sector en geven telers en gewas-advi-
seurs gedetailleerde informatie over de prestaties
van bestaande gewasbeschermingsmiddelen en van
middelen in de pijplijn.
In al deze proeven werd de uiteindelijke commer-
ciële formulering van Evoca getest, samen met veel
andere behandelingen en onbehandelde controle-
percelen, zodat de prestaties konden worden verge-
leken met die van conventionele chemische en biolo-
gische fungiciden.
De resultaten van deze onafhankelijke proeven beves-
tigen eveneens dat Evoca een uitstekend nieuw
middel is voor telers en een ideale partner voor geïn-
tegreerde gewasbescherming bij aardbeien en druiven,
die consequent even goed presteert als de geves-
tigde marktleiders.
Registratieprocedure
Het regelgevingstraject voor onze AGROBODY-
productkandidaten voor biologische gewasbescher-
ming werd verduidelijkt tijdens uitgebreide vergade-
ringen met de bevoegde instanties in de Verenigde
Staten en de Europese Unie voorafgaand aan de goed-
keuringsaanvraag. Samen met adviesbureaus op het
gebied van regelgeving voerden we een analyse uit
van de ontbrekende gegevens. Deze werd besproken
met het Environmental Protection Agency (EPA) in de
VS, met de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid
(EFSA) en het College voor de toelating van gewasbe-
schermingsmiddelen en biociden (Ctgb) in Nederland,
de lidstaat-rapporteur in de EU.
In december 2020 dienden we bij het EPA een aanvraag
in voor de goedkeuring van Evoca. Ons dossier door-
stond zowel de volledigheidscontrole als de voorlo-
pige technische screening. We verwachten dat het
EPA Evoca in de tweede helft van 2022 zal goed-
keuren. In april 2021 dienden we ook in Californië een
biotalys — jaarverslag
69
Hoogtepunten en activiteiten
“Wij geloven dat de pijplijn van Biotalys
bestaat uit veelbelovende next
generation-producten”
In december 2021 kondigde Biotalys een strategisch partnerschap aan met Biobest,
een toonaangevende speler in biologische gewasbescherming en bestuiving.
Actief in meer dan 65 landen op alle continenten, maken de nauwe contacten met
telers het bedrijf bijzonder goed geplaatst om de Biotalys-producten aan de man
te brengen. “Wij geloven echt dat de producten een hogere werkzaamheid kunnen
hebben dan diegene die vandaag op de markt zijn,” zegt Sarah Van Beneden,
Business Development Manager Biopesticides bij Biobest.
Het verhaal van Biobest start
wanneer oprichter Roland de Jonghe
ontdekt dat hommels een positieve
impact hebben op de bestuiving
van tomaten, en de beestjes intro-
duceert in een commerciële serre.
De nieuwe bestuivingstechniek is
wereldwijd een schot in de roos:
de opbrengst en de kwaliteit van de
tomaten gaan er op vooruit, terwijl
de nodige handenarbeid drastisch
afneemt. Het duurt niet lang voor
telers ook meer aandacht beginnen
te besteden aan het welzijn van hun
nieuwe bestuivers. “Hommels zijn
niet bestand tegen chemische
pesticiden, dus al heel snel kwam
in de serreteelt de vraag naar alter-
natieve bestrijdingsmiddelen zoals
nuttige insecten en biopesticiden”,
aldus Sarah Van Beneden.
360°-aanpak
gericht op biologie
Vandaag maken de biologische
bestrijdingsmiddelen, zowel tegen
plagen als ziekten, ongeveer tachtig
procent van de omzet van Biobest
uit. Daaronder vallen de nuttige
insecten en mijten, maar ook de
biopesticiden. “We hebben heel
lang maar één biopesticide gehad,
maar een tiental jaar geleden zijn
we begonnen met ons portfolio
te vervolledigen met bijkomende
biopesticiden. Wanneer bestrij-
ding met nuttige insecten niet
voldoende blijkt om de planten te
beschermen, heb je soms een extra
middel nodig. Vaak gebruiken telers
daarvoor chemische producten,
maar stellen zo ook de hommels
en nuttige insecten bloot aan die
producten. Ook willen we onze
klanten een totaalpakket aan oplos-
singen kunnen aanbieden voor
plaag- en ziektebestrijding”, zegt
Van Beneden. “Belangrijk bij elk
van de oplossingen is dat biologie
centraal staat. En dan passen de
biofungiciden van Biotalys natuur-
lijk perfect in het verhaal.”
De focus van Biobest ligt op hoog-
waardige gewassen, waaronder
groenten, zachtfruit en sierteelt.
“Wij willen graag bijdragen aan de
globale duurzame productie van
deze gewassen. Daarnaast willen
we een betrouwbare partner zijn
voor onze telers, en dat doen we
in de eerste plaats door hen kwali-
tatieve producten aan te bieden.
De werkzaamheid van veel van de
klassieke biologische bestrijdings-
middelen die nu op de markt zijn,
is afhankelijk van externe para-
meters als temperatuur, vochtig-
heid, andere aanwezige micro-
organismen, enzovoort. Met een
goede begeleiding kunnen we veel
oplossen, maar we kunnen niet
alles beheersen. De invloed van
externe parameters kan ervoor
zorgen dat de bestrijding lager
is dan de telers verwachten. Een
meer consistente werkzaamheid
kan echt een verschil maken. Dat
is waar wij het potentieel zien van
Biotalys’ innovatieve technologie,”
aldus Van Beneden.
“Belangrijk in onze aanpak is dat biologie centraal staat.
En dan passen de biofungiciden van Biotalys natuurlijk
perfect in het verhaal.”
Sarah Van Beneden
biotalys — jaarverslag
71
Een perfecte match
“We zijn erg complementair aan
Biotalys,” legt Van Beneden uit.
“Zelf onderhouden we als verde-
lers uitstekende contacten met
onze telers. Onze technische advi-
seurs gaan in sommige landen bijna
wekelijks op bezoek bij hun klanten
om hen advies te geven en hun
gewassen van dichtbij te contro-
leren op plagen of ziekten. Voor de
ontwikkeling en productie gaan we
dan weer op zoek naar waardevolle
partners zoals Biotalys. Ons part-
nerschap is gericht op de distri-
butie, maar daarnaast willen we
samen met Biotalys de producten
ook verder gaan ontwikkelen”,
zegt ze.
Het partnerschap met Biotalys
werd achter de schermen goed
voorbereid. “Biotalys stond al even
op onze radar. De innovatieve tech-
nologie op basis van antilichamen
en de positieve testresultaten
trokken ons hard aan. Wij geloven
dat de pijplijn van Biotalys echt next
generation-producten bevat. Het
gaat bovendien om een globaal
partnerschap van lange termijn
voor een reeks van producten die
in vele regio’s ter wereld poten-
tieel hebben. We zien met andere
woorden een mooie toekomst voor
de producten van Biotalys in onze
portefeuille”, aldus Van Beneden.
Evoca™ integreren
in bestaande
bestrijdings-
schema’s
Binnen het strategische partner-
schap wordt Biobest de exclusieve
verdeler van Evoca in de Verenigde
Staten. Als alles goed gaat, komt
het product later dit jaar op de
markt. “Biotalys heeft een sterk
verhaal te brengen. Evoca en de
andere producten in de pijplijn
worden ontwikkeld met een tech-
nologie die in de farmawereld zijn
nut al bewezen heeft. En dat komt
de geloofwaardigheid van deze
producten natuurlijk alleen maar
ten goede!”
Strategisch langetermijn-
partnership met Biobest
In december 2021 ondertekenden we een strategische part-
nershipovereenkomst op lange termijn met Biobest. Biobest
krijgt toegang tot vijf op eiwitten gebaseerde oplossingen
voor biologische gewasbescherming, ontwikkeld op ons
AGROBODY Foundry™-technologieplatform, zodat Biobest
haar mondiaal aanbod voor bedekte teelten en zachtfruit
kan uitbreiden.
In het kader van het samenwerkingsverband zal Biotalys aan
Biobest het recht geven om als eerste te onderhandelen over
een exclusieve distributieovereenkomst voor vijf program-
ma’s voor op eiwitten gebaseerde biologische bestrijdings-
middelen, voor gebruik op de mondiale markt voor bedekte
teelten en zachtfruit de komende 10 jaar. Productkandidaten
kunnen zich zowel in de bestaande als in de toekomstige
pijplijn bevinden.
Telkens wanneer een productkandidaat de ontwikkelingsfase
op ons AGROBODY Foundry-technologieplatform bereikt, zal
Biobest de rechten hebben om toegang te krijgen tot de tech-
nologie en om het eindproduct toe te voegen aan zijn porte-
feuille van oplossingen voor bedekte teelten en zachtfruit.
Voor elke productkandidaat die het volgende stadium bereikt,
zullen we onderhandelen over een wereldwijde distributie-
overeenkomst op maat en over bijbehorende vergoedingen
(voor de technologie en het product). Daarbij zal rekening
worden gehouden met het spectrum, de werkzaamheid en
de toepasbaarheid van het biologische fungicide, insecticide
of bactericide bij het gewas.
Het partnership voorziet ook in de levering van de eindpro-
ducten aan Biobest voor de wereldwijde commercialisering
onder telers.
Onze onderneming behoudt de volledige vrijheid om commer
-
ciële partnerships aan te gaan voor de vijf biologische bestrij-
dingsprogramma’s in andere toepassingen dan bedekte
teelten en zachtfruit. We behouden ook de volledige vrijheid
voor partnerships op het gebied van O&O die tot nieuwe
productkandidaatprogramma’s kunnen leiden voor verschil-
lende gewassen in uiteenlopende geografische regio’s.
“We zien een mooie toekomst
voor de producten van Biotalys in
onze portefeuille.”
— Sarah Van Beneden
Hoogtepunten en activiteiten
Pijplijn
Overzicht van de pijplijn
De O&O-inspanningen van ons team en onze
AGROBODY-technologie hebben een solide pijplijn
van zeven productkandidaten opgeleverd. Deze
kunnen cruciale marktsegmenten op de markt van
de bescherming van voedsel en gewassen bedienen
waar de bestaande producten beperkt beschikbaar zijn
of bedreigd worden door de evoluerende regelgeving.
Biofungiciden
Ons ontwikkelingsprogramma is in de eerste plaats
gericht op fungiciden en met name op het ontwikkelen
van innovatieve oplossingen voor de markt van hoog-
waardige groenten en fruit. Dat is een van de meest
waardevolle segmenten, met een waarde van meer
dan 6 miljard dollar. De wereldwijde markt voor fungi-
ciden is ongeveer 16 miljard dollar waard. Het is ook
de sector die het meest te lijden heeft onder voedsel-
verlies en -verspilling, en zowel onder consumenten
als bij regelgevers heerst grote bezorgdheid over de
aanwezigheid van residuen.
Met de marktkalibratie van Evoca streven we naar vali-
datie en geloofwaardigheid, en een volledige uitbreiding
van de technologie naar een groeiend aantal gewassen.
Deze eerste programma’s zijn bedoeld om nieuwe
instrumenten te ontwikkelen voor de biologische
bestrijding van Botrytis en echte meeldauw, verwoes-
tende schimmelziekten die schade toebrengen aan
hoogwaardige gewassen zoals aardbeien, tomaten,
komkommerachtigen en druiven.
Gezien de recente doorbraak op het gebied van eiwi-
texpressie heeft Biotalys besloten haar pijplijn aan te
passen om de inspanningen op het gebied van biofun-
giciden te consolideren en tegen 2026 zo snel mogelijk
marktaandeel te veroveren met de volgende generatie
Evoca-producten:
•
De tweede generatie van Evoca (die dezelfde op
eiwitten gebaseerde bioactieve stof als Evoca
bevat maar met een verbeterde productie en
formulering) zal worden voorgelegd aan het EPA
in de VS en de EFSA in de EU voor een snelle
vervolgregistratie, ter vervanging van Evoca in
de VS en ter introductie op de Europese markt
vanaf 2024, waardoor Biotalys een eerste belang-
rijke stap kan zetten in de richting van kosten-
vermindering ten opzichte van het oorspronke-
lijke investeringsplan.
• De derde generatie van Evoca (die dezelfde op
eiwitten gebaseerde bioactieve stof als Evoca
bevat, met een geoptimaliseerde productie en
formulering) zal naar verwachting in 2026 zowel
in de VS als in de EU op de markt komen, wellicht
sneller dan verwacht commerciële waarde zal
opleveren voor het BioFun-5-programma,
dat het derhalve zal vervangen wat betreft
gewassen, geografische gebieden en poten-
tieel voor partnerschappen.
BioFun-6 vordert volgens plan, zodat we ons kunnen
concentreren op de doorvoer- en selectiecapaciteit,
wat de kans verhoogt op succes om tegen 2028 een
onderscheidend aanbod te kunnen bieden op het
gebied van de bescherming van groenten en fruit. De
verworven kennis, tests, processen en belangrijkste
kandidaat uit het vorige BioFun-5-programma zijn
volledig opgenomen in het kader van het BioFun-6-
programma. Met deze wijziging wil Biotalys zich meer
richten op de programma’s die de meeste waarde gene-
reren, wordt het risico verminderd en wordt een sterke
positie veiliggesteld wat de intellectuele eigendom van
recente verwezenlijkingen betreft.
Onze programma’s BioFun-2 en BioFun-4 zijn gericht
op belangrijke ziekten bij veldgewassen en specia-
liteitgewassen, zoals granen (bladvlekken), aardap-
pelen en wijnstokken (oömyceten). Bladvlekkenziekten
(courante schimmelziekten die aanzienlijke opbrengst-
verliezen veroorzaken) worden doorgaans behan-
deld met conventionele chemische fungiciden. Het
afgelopen decennium is echter bij een groot aantal
gewassen een toenemende resistentie vastgesteld
en is de regelgever conventionele chemische oplos
-
singen kritischer gaan bekijken. Biotalys onderzoekt
momenteel partnerships voor de eerste stadia van
deze programma’s.
In oktober 2021 ontving ons bedrijf een meerjarige
subsidie van de Bill & Melinda Gates Foundation om op
zoek te gaan naar nieuwe biologische schimmelbestrij-
dingsmiddelen die Cercospora canescens aanpakken.
Dat is een schimmel die bladvlekkenziekte veroorzaakt,
met verwoestende gevolgen voor cowpeas en andere
peulgewassen. Cowpeas worden verbouwd op naar
schatting 14,5 miljoen hectare grond, met een wereld
-
wijde productie van 6,2 miljoen ton per jaar, en worden
dagelijks door meer dan 200 miljoen mensen gecon-
sumeerd. Ze bieden miljoenen Afrikaanse boeren,
vaak vrouwen, een betaalbare bron van eiwitten. Het
doel van dit project is om tegen 2025 tot een proof-of-
concept te komen voor de doeltreffende bescherming
van het cowpea-gewas tegen bladvlekken met behulp
van een bioactieve AGROBODY-stof, met potentiële
parallelle werkzaamheid tegen andere bladvlekken
-
ziekten voor een bredere toepassing bij verschillende
gewassen. Dit programma wordt in onze pijplijn nu
BioFun-7 genoemd.
Biologische insecticiden
en bactericiden
Ons O&O-team is ook programma’s gestart voor
insecticiden (BioIns-1, gericht tegen Lepidoptera, voor
diverse akkerbouwgewassen en groenten) en bacteri-
ciden (BioBac-1, gericht tegen verschillende belangrijke
bacteriën in de fruit- en groenteteelt).
Verwacht wordt dat deze programma’s het brede tech-
nologische potentieel van ons AGROBODY Foundry-
platform verder zullen aantonen en een antwoord
zullen bieden op onbeantwoorde behoeften in zowel de
markt van de insecticiden als die van de bactericiden.
Pijplijn
biotalys — jaarverslag
75
Latere
onderzoeksstadia
Productontwikkeling
Regelgeving en
productplaatsing
Vroege
onderzoeksstadia
BioFun-6
Evoca
Marktkalibratie – beoogde lancering VS in 2022
Tweede generatie – beoogde lancering VS/EU/overige in 2024
Derde generatie – beoogde lancering VS/EU/overige in 2026
Beoogde lancering 2028
BioIns-1
BioBac-1
BioFun-2
BioFun-4
BioFun-7
Lancering
Lopende zoektocht
naar partners
Transformerende pijplijn
Pijplijn
biotalys — jaarverslag
77
Koploper met een wetenschappelijk
team van topkwaliteit en een unieke
technologie
Adrian Percy, voorzitter van de wetenschappelijke adviesraad van Biotalys, vindt
het onmiskenbaar dat de landbouw meer O&O-inspanningen nodig heeft om de
uitdagingen aan te pakken waar boeren vandaag de dag voor staan. “Biotalys kan met
zijn unieke onderzoekstechnologie en getalenteerde wetenschappers de aanzet geven
tot werkelijk transformerende veranderingen op dit gebied.”
De vorige eeuw was het tijdperk
van de chemie, nu zitten we in het
tijdperk van de biologie.”
Adrian Percy
Adrian Percy wijst erop dat klimaat-
verandering en een focus op
duurzaamheid de verwachtingen
van landbouw bij het publiek en
beleidsmakers hebben veran-
derd. “Je hoort vaak dat de vorige
eeuw het tijdperk van de chemie
was; nu zitten we in het tijdperk van
de biologie.”
Door de ogen van
de boer
Als uitvoerend directeur van het
Plant Sciences Initiative aan de
North Carolina State University en
met meer dan dertig jaar ervaring
in de landbouwindustrie, pleit
Percy sterk voor de ontwikkeling
van nieuwe landbouwtechnolo-
gieën die zorgen voor een veilige,
gezonde en milieuvriendelijke
wereldwijde voedselvoorziening.
“Maar dan bekeken door de ogen
van de boeren, die onder verhoogde
druk staan”, zegt hij.
“Landbouwers moeten er enerzijds
voor zorgen dat hun bedrijf winst-
gevend blijft, en anderzijds goede
rentmeesters van hun land zijn,
zodat ze er jaar na jaar gewassen
met hoge opbrengst op kunnen
verbouwen. Dat is nu al een uitda-
ging. Daarnaast dringen overheden
erop aan om zo weinig mogelijk
chemicaliën te gebruiken om zo
de gezondheid van de bevolking en
het ecosysteem te beschermen.
Ondertussen eist de groeiende
wereldbevolking steeds hogere
productiviteit. Door deze samen-
loop van eisen hebben boeren
dringend behoefte aan alternatieve
gewasbeschermingsmiddelen die
niet schadelijk zijn voor het milieu,
maar even doeltreffend tegen
plagen en ziekten als de conventi-
onele chemische producten die ze
nu gebruiken.”
Gerichte aanpak
levert resultaten op
Adrian Percy zegt dat de sector
echt meer O&O naar innovatieve
oplossingen nodig heeft om telers
deze solide alternatieve middelen
te bieden. “Er is in het verleden
enige teleurstelling geweest over de
prestaties van producten op biolo-
gische basis. Dat is waar Biotalys
de kans heeft echt een verschil te
maken met zijn gerichte aanpak.
De onderliggende technologie is
erg sterk”, vervolgt hij. “De biologi-
sche gewasbeschermingsmiddelen
die Biotalys ontwikkelde zijn zeer
effectief tegen specifieke planten-
ziekten. Dat betekent ook dat er
minder risico is dat ze giftig zijn
voor nuttige soorten die je niet wilt
aantasten in het veld.”
“Biotalys kan echt verandering
teweeg brengen met haar
unieke onderzoekstechnologieplatform.”
— Adrian Percy,
Voorzitter van de wetenschappelijke adviesraad van Biotalys
biotalys — jaarverslag
79
Begin van een
spannende reis
Percy beschouwt het AGROBODY
Foundry™-platform als één van de
unieke troeven van Biotalys. “Het
bedrijf zet echt in op die sterke
technologie. Ik geloof dat het
platform het na verloop van tijd
mogelijk zal maken om een reeks
producten te ontwikkelen tegen
meerdere ziekten en insecten op
meerdere gewassen. Dat betekent
dat Biotalys het potentieel heeft om
een heel scala aan producten aan
te bieden, ontwikkeld op een zeer
effectieve en snelle manier.”
Onafhankelijke veldproeven met
het eerste product van het bedrijf,
het biofungicide Evoca™, bewijzen
dat de oplossingen van Biotalys
effectieve hulpmiddelen kunnen
zijn voor telers, als onderdeel
van hun geïntegreerde gewasbe-
schermingsprogramma’s (IPM).
“De proeven tonen aan dat Evoca
een alternatief kan zijn voor
bepaalde chemische fungiciden
in een IPM, en zeker een vervan-
ging kan zijn voor bepaalde biologi-
sche producten op de markt die in
sommige gevallen niet zo effectief
zijn als boeren zouden willen. Dit
is het begin van een zeer boeiende
reis, die we de komende jaren
samen met partners als Biobest
kunnen versnellen.”
Gepassioneerd
team van
topkwaliteit
Als voorzitter van de wetenschap-
pelijke adviesraad van Biotalys
geeft Adrian Percy feedback en
advies aan het wetenschapsteam
van het bedrijf. Hij is van mening dat
Biotalys dankzij haar unieke techno-
logie en zeer getalenteerde weten-
schappers een voorsprong heeft op
het gebied van gerichte biocontrole.
“Het bedrijf kan rekenen op weten-
schappelijke experts van topniveau
en gepassioneerde onderzoekers.
Het team is opgebouwd in een
streek met veel wetenschappe-
lijk talent en O&O-vooruitgang.
Met het Vlaams Instituut voor
Biotechnologie (VIB) als belang-
rijke centrum is België een
bakermat in de wereld van bio- en
agrotechnologie.”
OVER ADRIAN PERCY
Met meer dan 25 jaar ervaring in de landbouwindustrie gelooft Adrian
Percy in de noodzaak én de voordelen van moderne landbouw. Hij is ook een
groot voorstander van de ontwikkeling en toepassing van nieuwe landbouw-
en levensmiddelentechnologieën die de wereldwijde voedselzekerheid onder-
steunen en tegelijkertijd het milieu ontzien. Adrian is momenteel uitvoerend
directeur van het North Carolina Plant Sciences Initiative (N.C. PSI), een onder-
zoeks- en innovatie-initiatief van wereldklasse om enkele van ‘s werelds
meest urgente landbouwproblemen op te lossen. Daarvoor was hij CTO
van UPL Ltd en hoofd O&O in het uitvoerend comité van Bayer’s Crop
Science Division. Adrian is toxicoloog van opleiding en behaalde zijn
PhD in biochemie aan de Universiteit van Birmingham.
Hoogtepunten en activiteiten
004
Onze mensen
Onze mensen:
bekwaam en gepassioneerd
Onze sectorexperts, gerenommeerde wetenschappers en gepassioneerde
professionals werken elke dag opnieuw aan een gemeenschappelijk doel:
transformerende oplossingen ontwikkelen voor een duurzame bescherming van
onze voedselvoorziening.
Een divers team
Onze wetenschappers en laboratoriumteams zijn het
kloppende hart van onze onderneming en zijn de drij-
vende kracht achter de vooruitgang in onze ontwikke-
lingsprogramma’s. Het is een diverse groep getalen-
teerde wetenschappers met een brede ervaring en
een analytische aanpak die mee onze bedrijfsstrate-
gieën bepalen. Ze hebben het bedrijf in staat gesteld
in het afgelopen jaar een aantal belangrijke mijlpalen te
bereiken, samen met de collega’s uit de andere afde-
lingen, onder leiding van het directieteam, en onder-
steund door de verschillende staffuncties.
Bedrijfscultuur en -waarden
Onze mensen werken samen om een gezamenlijk doel
en een gedeelde visie te realiseren: de manier waarop
we gewassen en voedsel beschermen op duurzame
wijze veranderen. Hun flexibiliteit en doorzettingsver-
mogen werden het afgelopen jaar door de pandemie
sterk op de proef gesteld. We hebben geïnvesteerd
in het welzijn en de weerbaarheid van het personeel
door ondersteuning te bieden voor de nieuwe werkme-
thoden, door regelmatig vragenuurtjes te organiseren,
een luisterend oor te bieden en wekelijkse nieuws-
brieven te publiceren om een open en verbonden team-
geest te bevorderen.
In 2021 peilden we ook bij onze werknemers naar hun
betrokkenheid bij het bedrijf. De bevindingen hebben
ons geholpen om een levendige en open werkplek te
creëren waar mensen kunnen groeien en hun vaar-
digheden kunnen ontplooien. Onze dynamische en
ondernemende bedrijfscultuur wordt ook weerspie-
geld in onze waarden: teamwerk, passie, innovatie met
impact, verantwoordelijkheid en welzijn.
teamleden gemiddelde
leeftijd
nationaliteiten
HQ en laboratoria in
Gent, België
man/vrouw
40%
60%
CBO en team voor
veldonderzoek in North
Carolina en Californië, VS
75
biotalys — jaarverslag
83
‘well.com’
Onze bedrijfswaarden vormen de grondslag voor de activiteiten van ons intern sociaal
comité ‘well.com’, waarin vertegenwoordigers van alle afdelingen zetelen. Deze groep
vrijwilligers organiseerde activiteiten om contact te onderhouden terwijl ze van thuis
uit werkten wegens de coronabeperkingen: wandelkilometers, een virtuele quiz en
een wedstrijd tomaten kweken.
Het comité speelde ook een cruciale rol in onze bijdrage aan de gemeenschap. Tijdens
de eindejaarsperiode doneerden onze collega’s 44 kg voedsel – door het bedrijf
verdubbeld tot 88 kg – aan de lokale voedselbanken.
Dineren met de koningin
2021 was een boeiend jaar voor Biotalys: de verhuis naar het nieuwe hoofdkantoor,
de aanvraag tot registratie van ons eerste product in de Verenigde Staten en Europa,
en de omvorming tot een beursgenoteerd bedrijf.
Om deze successen te vieren, hadden we op een warme dag in september een fantas-
tische namiddag op een biologische fruitkwekerij, afgerond met een diner in de open
lucht. Het thema van dit teambuildingevenement was de bijenkoningin, en meer in
het bijzonder haar bijdrage aan de landbouw. Dat diner, tussen de bloemen en fruit-
gewassen te midden de Vlaamse velden, was een onvergetelijke ervaring en een ware
hulde aan de waarden en de missie van Biotalys.
biotalys — jaarverslag
85
Hoogtepunten en activiteiten
In talent investeren en mensen
helpen groeien
Biotalys is niet zomaar een bedrijf: het is een snelgroeiende, dynamische,
ondernemende AgTech-speler die onlangs een beursgenoteerde onderneming werd.
Een bedrijf volop in transitie, dus. “Dat maakte het afgelopen jaar heel spannend en
uitdagend. Maar tegelijk creëerde het meer mogelijkheden en kansen voor het team,”
blikt HR-manager Sophie Snijders terug.
De HR-afdeling streefde het afge-
lopen jaar twee doelen na: de werk-
nemers meenemen in de overgang
van een bedrijf met O&O-focus
naar een beursgenoteerd bedrijf
met een toegevoegde commerciële
focus; en het juiste wetenschappe-
lijke en zakelijke talent aantrekken.
“De wetenschappelijke teams
vormen het kloppende hart van
Biotalys. Met hun analytische geest
lossen ze uitdagende problemen
op en dragen ze bij aan strategieën
voor bedrijfsontwikkeling. Onlangs
hebben we ook enkele collega’s met
een meer commercieel profiel aan
ons team toegevoegd om onze
markttoetreding voor te bereiden.
Dat zorgt voor een interessante mix
van mensen met diverse achter-
gronden en toegevoegde waardes.”
Talent aantrekken
Nog een uitdaging: ervoor zorgen
dat het bedrijf het talent heeft om
verder te blijven groeien. Op drie
jaar tijd nam het aantal werknemers
toe van 25 naar ruim 70 personen.
Bedoeling is om de komende jaren
extra mensen te blijven aannemen.
“Het juiste talent aantrekken,
ervoor zorgen dat onze werkne-
mers op hun best zijn en kunnen
groeien en zich ontwikkelen: dat
is mijn belangrijkste doel”, aldus
de HR-manager. “We staan ook
te popelen om buitenlands talent
te verwelkomen om ons te helpen
onze ambities waar te maken.”
Biotalys is inderdaad een divers
bedrijf met niet minder dan elf
nationaliteiten. Een troef voor het
bedrijf, zo vindt Sophie Snijders:
“Die diversiteit wakkert de crea-
tiviteit aan, zorgt voor een open
geest en brengt verschillende
wetenschappelijke inzichten met
zich mee.”
Biotalys moet in de ‘war for talent’
opboksen tegen de gevestigde life
science-rivalen op de arbeidsmarkt.
Toch somt Sophie Snijders enkele
belangrijke troeven van Biotalys
op: “Ten eerste hebben we een
unieke, ambitieuze missie met een
duurzame toekomst als kern, en
het maakt mensen trots om daar
deel van uit te maken. Ten tweede
zijn we natuurlijk een hoogtech-
nologisch bedrijf met een onder-
nemende geest: onze mensen
hebben hier de kans om hun ideeën
te delen, snel resultaat van hun
werk te zien en betrokken te zijn.
Onze werknemers dagen elkaar en
zichzelf dagelijks uit om te groeien
en om de doelen van het bedrijf te
halen. Ten derde zijn onze nieuwe
kantoren en laboratoria ultramo-
dern. Een ideale, comfortabele en
aangename werkomgeving, dus.”
Sophie Snijders
“Omdat we de lat
hoog leggen in
ons bedrijf, bieden
we niet alleen
aantrekkelijke
voordelen aan, maar
bevorderen we ook
en vooral het welzijn
en de veerkracht van
onze mensen.”
— Sophie Snijders,
HR Manager
biotalys — jaarverslag
87
Hoogtepunten en activiteiten
Welzijn als
bedrijfswaarde
In een bedrijf als Biotalys is ook de
betrokkenheid van de werknemers
cruciaal. “Niet voor niets is welzijn één
van onze bedrijfswaarden,” argumen-
teert Snijders. Dat vertaalt zich in flexi-
bele werkuren, telewerk, ontwikkeling
van ‘soft skills’ en organisatie van sociale
activiteiten. “Die waren er al voor de
corona-epidemie, maar door de crisis
werd nadenken over hoe we als team in
contact blijven alleen maar belangrijker.”
Concreet zet Biotalys ambassadeurs,
een sociaal comité en een heuse
engagement survey in. “We beseffen dat
de lat als scale-up in de biotechsector
hoog ligt. De omgeving is flexibel, dyna-
misch en verandert voortdurend. Het
is aan ons om erop te letten dat onze
mensen daarmee leren omgaan, om hen
weerbaar te maken.” De engagement
survey, afgenomen door externe
experten, moet dan weer de prioriteiten
blootleggen. “Zo weten we waar we de
komende tijd op moeten focussen,”
aldus Snijders.
“Natuurlijk willen we onze teamleden
ook aantrekkelijke en competitieve belo-
ningen bieden. Zo hebben we onlangs
besloten om de collega’s de mogelijk-
heid te bieden om via aandelenopties
deel te nemen aan ons incentiveplan op
lange termijn. Dat brengt het hele team
op één lijn met de langetermijnbelangen
van het bedrijf,” besluit ze.
Laat de tomaten maar groeien
Helemaal in de geest van het agrotechbedrijf hebben de teambuildingactiviteiten of bedrijfschallenges
vaak een link met de sector. “Zo gaan we als team jaarlijks een ‘growing challenge’ aan. In 2021 was het
doel om een tomatenplant te laten groeien. We gaven iedereen een pot zaadjes en wat potgrond, en dan
was het de uitdaging om binnen de zoveel tijd een plant te doen groeien. We maakten er een wedstrijd
van, met een prijs voor de grootste plant, de plant met de meeste tomaten, en de gekste of mooiste
tomaat. Elke paar weken trokken we een half uurtje uit voor een stand van zaken. Wie meedeed, kon vrij-
willig inbellen om problemen te bespreken bij het kweken van de plant, of tips en foto’s uit te wisselen.
Het was heel leuk én verbond de teamleden met het werk en met elkaar.”
Hoogtepunten en activiteiten
Investeerders- en
aandeelhouders-
informatie
001 De aandelen in 2021
002 Belangrijkste aandeelhouders
003 Analisten die de vennootschap
volgen
004 Evenementen voor beleggers in
2021
Inhoudstafel
92
93
94
94
De aandelen in 2021
Sinds 2 juli 2021 worden de aandelen van Biotalys verhandeld op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussel, onder de afkorting ‘BTLS’.
Op 31 december 2021 bedroeg het maat-
schappelijk kapitaal van de vennootschap
81.968.625,55 euro, vertegenwoordigd door
30.805.551 gewone aandelen.
Belangrijkste aandeelhouders
Toelichtingen:
• AIF:
Agri Investment Fund CVBA
• AvH:
Ackermans & van Haaren NV
• Gimv:
Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Venture
Capital 2010 NV en Biotech Fonds
Vlaanderen NV
• Madeli:
Madeli Participaties BV
• PMV:
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV
(PMV NV). PMV bezit 100% van de aandelen
in Biotech Fonds Vlaanderen NV, dat op zijn
beurt 8,09% van de aandelen in Biotalys
bezit. Deze participatie wordt echter
beheerd door Gimv NV.
• Sofinnova:
Sofinnova Partners S.A.S.
Het aandeelhouderschap van Biotalys omvat institutionele en particuliere beleggers, zowel internatio-
naal als lokaal. Op datum van dit jaarverslag, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:
Other
25,22%
AIF*
7,00%
PMV*
8,09%
Madeli*
6,32%
K&E
6,05%
Biovest
6,64%
Gimv*
13,97%
Sofinnova*
13,70%
AvH*
13,02%
biotalys — jaarverslag
93
Investeerders- en aandeelhoudersinformatie
Analisten die de vennootschap volgen
Evenementen voor beleggers in 2021
(na de beursgang)
September
BRYAN GARNIER FOOD TECH INVESTOR
CONFERENCE
CEO Patrice Sellès en CFO Wim Ottevaere spraken
de Virtual Food Tech Investor Conference toe, gemo-
dereerd door Philippe Le Sann (Bryan Garnier).
KNOWLEDGE FOR GROWTH
Toon Musschoot, Head of Investor Relations, gaf
op Knowledge for Growth, georganiseerd door
FlandersBio in Gent (België), een bedrijfspre-
sentatie en nam er deel aan een paneldebat over
Europa’s ‘van boer tot bord’-strategie.
Oktober
VFB ANNUAL HAPPENING
Onze CFO en Head of Investor Relations maakten
kennis met particuliere beleggers op het jaar-
lijkse evenement van de Vlaamse Federatie van
Beleggers (VFB) in Antwerpen, België.
November
FOODTECH CONGRESS
In november 2021 stelde CEO Patrice Sellès het
bedrijf voor op de AgriTech-sessie van het FoodTech
Congress.
KEPLER CHEUVREUX GLOBAL AGRI FORUM
De CEO en CFO stelden de onderneming voor aan
institutionele beleggers op het Virtual Global Agri
Forum, gemodereerd door Christian Faitz en Daan
Vandenberk (Kepler Cheuvreux).
BEDRIJFSBEZOEK KBC SECURITIES
Biotalys verwelkomde in het kader van een bedrijfs-
bezoek een delegatie van investeerders die door
KBC Securities waren uitgenodigd. De directie
stelde het bedrijf voor, gaf een rondleiding in het
lab en maakte tijd voor vragen.
FINANCE AVENUE
De CFO en het Head of Investor Relations van
Biotalys gaven een workshop voor particuliere
beleggers op Finance Avenue, georganiseerd door
de financiële media De Tijd en De Belegger.
DEUTSCHES EIGENKAPITALFORUM (EKF)
De directie van Biotalys gaf een bedrijfspresen-
tatie op het Deutsches Eigenkapitalforum (EKF)
en had er besprekingen met Duitse institutionele
beleggers.
December
SMALL & MID CAP CONFERENCE VAN KBC
SECURITIES
Biotalys nam in december deel aan de KBC
Securities Small & Mid Cap Conference voor insti-
tutionele beleggers, gemodereerd door Guy Sips
(KBC Securities).
VIRTUELE ‘FIRESIDE CHAT’ MET BERENBERG
CEO Patrice Sellès stelde het bedrijf voor aan een
reeks institutionele beleggers tijdens een virtuele
‘fireside chat’, georganiseerd door Sebastian Bray
(Berenberg).
Voor 2022 is de onderneming van plan een
Shareholders Club op te richten om regelmatig te
kunnen communiceren met haar particuliere beleg-
gers, naast de huidige communicatie via sociale
media en persberichten.
Contactgegevens voor beleggers
Toon Musschoot
Tel.: +32 (0)9 274 54 00
IR@biotalys.com
Biotalys implementeerde een ambitieus programma om de huidige en potentiële beleggers te betrekken
bij de missie en de activiteiten van de vennootschap. Na de beursgang op Euronext Brussel in juli 2021
ontmoette Biotalys investeerders op de volgende evenementen:
Momenteel wordt Biotalys actief gevolgd door drie analisten:
• KBC Securities – Guy Sips
• Berenberg – Sebastian Bray
• Kepler Cheuvreux – Daan Vandenberk
biotalys — jaarverslag
95
Investeerders- en aandeelhoudersinformatie
biotalys — annual report
97
Verklaring deugdelijk bestuur
Verklaring
deugdelijk bestuur
Inhoudstafel
001 Referentiecode 98
002 Raad van Bestuur 98
003 Comités van de
Raad van Bestuur 105
004 Uitvoerend Comité 114
005 Belangenconflicten 114
006 Transacties met
verbonden partijen 123
007 Afwijkingen op de Belgische
Code Corporate Governance 124
008 Diversiteit 127
009 Remuneratiebeleid en
Remuneratieverslag 128
010 Interne en externe auditfunctie 152
011 Juridische informatie 153
biotalys — annual report
99
Verklaring deugdelijk bestuur
1. Referentiecode
De Vennootschap past de Belgische Code Corporate Governance 2020 toe als refe-
rentiecode deugdelijk bestuur. De code kan geraadpleegd worden op de website van
de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). De
Commissie heeft een nieuwe (derde) versie van de code gepubliceerd op 9 mei 2019.
Deze vervangt de code van 12 maart 2009 en trad in werking op 1 januari 2020.
De Vennootschap wijkt op bepaalde punten af van de Code. Een bespreking en uitleg
(”comply or explain”) kan hierna teruggevonden worden in het hoofdstuk “Afwijkingen
op de Belgische Code Corporate Governance”.
Meer informatie over het bestuur van de Vennootschap kan teruggevonden
worden in het Corporate Governance Charter (www.biotalys.com/investors/
corporate-governance).
2. Raad van Bestuur
2.1 Rol
De Vennootschap wordt geleid door een Raad van Bestuur (de “Raad”) die optreedt als
een collegiaal orgaan. De rol van de Raad bestaat erin duurzame waarde creatie door de
Vennootschap na te streven, door de strategie van de Vennootschap te bepalen, door
doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap op te zetten en door toezicht
te houden op de prestaties van de Vennootschap. De Raad beslist over de middel-
lange- en langetermijnstrategie van de Vennootschap op basis van voorstellen van het
Uitvoerend Comité en bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap met het oog op
het bereiken van haar strategische doelstellingen. De Raad ziet nauwlettend toe op de
prestaties van de Vennootschap en zorgt ervoor dat de nodige financiële en personele
middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan bereiken.
De Raad steunt het uitvoerend management bij de uitvoering van zijn taken en moet
bereid zijn om het uitvoerend management op een constructieve manier uit te dagen
indien nodig.
De Vennootschap heeft geopteerd voor een monistische governance structuur.
Bijgevolg is de Raad het ultieme beslissingsorgaan en is het bevoegd om alle hande-
lingen te stellen die nodig of dienstig zijn om het doel van de Vennootschap te verwe-
zenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of door de statuten
(“Statuten”) aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De Raad dient tenminste
om de vijf jaar de governance structuur van de Vennootschap te herbekijken om na te
gaan of deze nog gepast is voor de Vennootschap.
2.2 Samenstelling
Op 31 december 2021 was de samenstelling van de Raad als volgt (tot op de datum van
dit jaarverslag zijn er sindsdien geen wijzigingen geweest in de samenstelling):
Naam Leeftijd Functie
Start van
het mandaat
Start van
het huidig
lopende
mandaat
Einde
van het
mandaat (*)
Simon E.
Moroney
(Voorzitter)
(**)
62
Onafhankelijk
bestuurder -
Voorzitter
2021 2021 2025
Patrice Sellès
50
Uitvoerend
bestuurder
Chief Executive
Officer
2019 2021 2025
Johan
Cardoen
63
Onafhankelijk
bestuurder
2013 2021 2025
Markus Heldt
(***)
63
Onafhankelijk
bestuurder
2021 2021 2025
Catherine
Moukheibir
(****)
61
Onafhankelijk
bestuurder
2021 2021 2025
Pieter
Bevernage
53
Niet-uitvoerend
bestuurder
2019 2021 2025
Patrick Van
Beneden
59
Niet-uitvoerend
bestuurder
2013 2021 2025
(*) het mandaat van elke bestuurder zal een einde nemen, onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering gehouden in het aangeduide jaar. Op de buitengewone algemene
vergadering van 15 april 2022 wordt er voorgesteld om de huidige datum van de gewone
algemene vergadering (met name iedere derde vrijdag van april) te veranderen naar iedere
vierde dinsdag van april.
(**) met ingang van 16 april 2021
(***) met ingang van 5 juli 2021
(****) met ingang van 18 juni 2021
biotalys — annual report
101
Verklaring deugdelijk bestuur
In de loop van 2021 hebben een aantal bestuurders ontslag genomen. Deze ontslag-
nemingen werden in de meeste gevallen ingegeven door de beursgang van de
Vennootschap en de herschikking van de Raad als gevolg daarvan. Met ingang van 16
april 2021 nam Inno Tune BV (vast vertegenwoordigd door Lieven De Smedt) ontslag als
bestuurder. Met ingang van 5 juli 2021 hebben volgende bestuurders ontslag genomen,
Koen Quaghebeur, Sofinnova Partners SAS (vast vertegenwoordigd door Denis Lucquin)
en Nomad Technology Consulting LLC (vast vertegenwoordigd door Adrian Percy). Met
ingang van 1 oktober 2021 heeft Luc Basstanie ontslag genomen als bestuurder.
Dhr. Simon Moroney, Dhr. Johan Cardoen, Dhr. Markus Heldt en Mevr. Catherine
Moukheibir voldoen aan de criteria van onafhankelijk bestuurder zoals opgenomen in
de Belgische Code Corporate Governance.
Simon E. Moroney, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter
Simon E. Moroney heeft meer dan dertig jaar ervaring in industrieel leider-
schap en onderzoek. Hij was van 1992 tot 2019 medeoprichter en CEO van
MorphoSys AG, een toonaangevend biotechnologiebedrijf dat zich toelegt op
de behandeling van kanker en auto-immuunziekten. Momenteel zetelt hij in
de Raad van Bestuur van Novartis AG als niet-uitvoerend bestuurder. Simon E.
Moroney is erkend en onderscheiden met het Duitse Kruis van de Orde van Verdienste
voor zijn werk en bijdrage aan de biotechnologie-industrie. Hij heeft een D.Phil in
Chemie behaald aan de Universiteit van Oxford en bekleedde functies aan de Afdeling
Farmacologie van de Universiteit van Cambridge, als assistent-professor aan de Afdeling
Chemie van de Universiteit van British Columbia en als Associate en Lecturer aan de
Afdeling Chemie van ETH Zürich.
Patrice Sellès, uitvoerend bestuurder en Chief Executive Officer
Patrice Sellès heeft meer dan twintig jaar ervaring in de Ag en Food Tech
Industrie. Voordat hij in juli 2019 bij Biotalys in functie trad, bekleedde hij een
aantal leidinggevende functies bij Syngenta AG. Hij ontwikkelde hier onder
meer de wetenschaps- en technologiestrategie en zette een technologie-ac-
quisitieteam in om strategische partnerschappen en licentieovereenkomsten op
het gebied van gewasbescherming, biologische middelen en biotechnologie tot stand te
brengen. Daarvoor was hij investeringsmanager bij Life Science Partners Bioventures
in Cambridge (Mass., VS). Patrice Sellès begon zijn loopbaan in wetenschappelijke
managementfuncties in diverse industrieën en bracht chemische ingrediënten vanuit
de vroege ontdekkingsfase tot ontwikkeling en opschaling. Hij is chemisch ingenieur en
heeft een doctoraat in organische scheikunde van de Pierre et Marie Curie Universiteit
in Parijs, Frankrijk.
Johan Cardoen, onafhankelijk bestuurder
Johan Cardoen heeft meer dan dertig jaar ervaring in de biotechsector, met
name in de AgTech-sector. Hij was tot 1 juli 2020 gedelegeerd bestuurder
van het VIB, waar hij verantwoordelijk was voor het innovatie- en busines-
steam. Hij vertegenwoordigde het VIB in de Raad van Bestuur van verschil-
lende lifescience en AgTechbedrijven en doet dit momenteel nog steeds bij Aphea.Bio
NV. Hij is momenteel ook voorzitter van Meiogenix SA en lid van de Raad van Bestuur
en het remuneratiecomité van Complix NV. Johan Cardoen begon zijn loopbaan bij
Plant Genetic Systems, en vervolgens AgrEvo Hoechst Schering GmbH en Aventis
CropScience (nu Bayer CropScience), waar hij verantwoordelijk was voor alle biotechge-
relateerde technologie-overnames. In 1999 trad Johan Cardoen in dienst bij CropDesign
NV (overgenomen door BASF SE) als Vice President Technology Alliances and IP en
vervolgens Business Development. In 2004 werd hij CEO. Johan Cardoen behaalde een
Master in biologische wetenschappen, een doctoraat in biologie en een postgraduaat
in bedrijfsbeheer aan de KU Leuven.
Markus Heldt, onafhankelijk bestuurder
Markus Heldt heeft meer dan veertig jaar ervaring in de landbouwsector. Hij werkte
tussen 2000 en 2019 voor BASF SE, waar hij de functie bekleedde van Group
Vice President van de divisie Agricultural Products and Fine Chemicals in São
Paulo, en van Group Vice President for Crop Protection in Noord-Amerika
in Research Triangle Park, North Carolina. Tussen 2009 en 2019 was Markus
Heldt President van de divisie Agricultural Solutions van BASF SE, waar hij toezag op
de overname van bepaalde activiteiten en activa van Bayer AG in 2018. Voordat hij bij
BASF SE aantrad, bekleedde Markus Heldt functies bij Cyanamid Agrar GmbH & Co
KG, Shell International Ltd, en Celamerck GmbH & Co KG. Hij begon zijn loopbaan als
commercieel stagiair en management trainee bij Boehringer Ingelheim GmbH.
Catherine Moukheibir, onafhankelijk bestuurder
Catherine Moukheibir heeft een lange leidinggevende carrière in de biofar-
maceutische industrie achter de rug, alsmede een diepgaande achtergrond
in internationale financiën. Meest recentelijk was zij chief executive officer
van MedDay Pharmaceuticals SA. Van 2016 tot 2021 was zij ook voorzitter
van de Raad van Bestuur van MedDay Pharmaceuticals SA. Daarvoor was Catherine
Moukheibir van 2011 tot 2016 senior adviseur financiën en lid van de Raad van Bestuur
bij Innate Pharma SA, en van 2008 tot 2010 chief financial officer bij Movetis NV.
Catherine Moukheibir was voorheen - van 2001 tot 2007 - directeur kapitaalmarkten van
Zeltia Group S.A. Zij zetelt momenteel in de Raad van Bestuur van OxfordBiomedica plc,
DNA Script SAS, Noema Pharma AG, CMR Surgical Ltd, Asceneuron SA en Ironwood
Pharmaceuticals, Inc. In het verleden bekleedde zij ook bestuursmandaten in de Raad
van Bestuur van Ablynx NV, Cerenis Therapeutics SA, Creabilis S.A., GenKyoTex S.A.,
Kymab Group Limited, Orphazyme A/S en Zealand Pharma A/S. Catherine Moukheibir
heeft een Master in economie en een MBA van Yale University.
biotalys — annual report
103
Verklaring deugdelijk bestuur
Pieter Bevernage, niet-uitvoerend bestuurder
Pieter Bevernage is lid van het uitvoerend comité en hoofd juridische zaken van
Ackermans & van Haaren NV en heeft uitgebreide ervaring in het besturen
van beursgenoteerde vennootschappen, deugdelijk bestuur, M&A, remune-
ratiebeleid en compliance. Vooraleer hij in 1995 bij Ackermans & van Haaren
in functie trad, was hij actief in het M&A-, vennootschaps- en financieel recht bij het
advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke (nu Allen & Overy). Pieter Bevernage is ook
bestuurslid bij Anima NV, Biolectric Group NV en Green Offshore NV. Pieter Bevernage
heeft een Master in de Rechtsgeleerdheid aan de KU Leuven en een LL.M. (Master of
Laws) aan de University of Chicago Law School.
Patrick Van Benenden, niet-uitvoerend bestuurder
Patrick Van Beneden heeft meer dan 35 jaar ervaring met risicokapitaalinves-
teringen in de biowetenschappenen de AgTech-sector. He was van 1985 tor
2020 partner bij Gimv NV en is momenteel adviseur voor Gimv NV. Patrick
Van Beneden is momenteel lid van de Raad van Bestuur en het auditcomité
van The Foundry Innovation and Research 1, Ltd. (Fire1) en ONWARD, Inc. en is
bestuurder van JenaValve Technology, Inc. Hij was ook lid van de Raad van Bestuur
van Innogenetics NV (overgenomen door Solvay SA), Crucell NV (overgenomen
door Johnson & Johnson), Hypnion (overgenomen door Eli Lilly and Company LLY),
CropDesign NV (overgenomen door BASF SE), Astex Technology Limited (nu dochter-
onderneming van Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd) en Ablynx NV (overgenomen door
Sanofi SA, evenals bij Complix NV en flanders.bio vzw. Patrick Van Beneden heeft een
Master in financiële wetenschappen van Vlekho, België.
Ten laatste in januari 2027 dient ten minste één derde van de bestuurders van een ander
geslacht te zijn dan de andere leden van de Raad van Bestuur. De huidige Raad voldoet
nog niet aan deze vereiste (zie hoofdstuk 8 hieronder – Diversiteit).
2.3 Activiteiten van de Raad
In 2021 vonden achttien vergaderingen plaats van de Raad. De tabel hieronder geeft de
aanwezigheid weer voor iedere bestuurder.
Naam Aanwezigheid
Simon E. Moroney (*)
16 van 16 vergaderingen
Patrice Sellès
18 van 18 vergaderingen
Johan Cardoen
16 van 18 vergaderingen
Markus Heldt (**)
5 van 5 vergaderingen
Catherine Moukheibir (***)
6 van 7 vergaderingen
Pieter Bevernage
18 van 18 vergaderingen
Patrick Van Beneden
18 van 18 vergaderingen
(*) Simon E. Moroney werd benoemd als bestuurder op 16 april 2021 en was aanwezig op
alle vergaderingen van de Raad vanaf dat moment.
(**) Markus Heldt werd benoemd als bestuurder op 5 juli 2021 en was aanwezig op alle
vergaderingen van de Raad vanaf dat moment.
(***) Catherine Moukheibir werd benoemd als bestuurder op 18 juni 2021 en was aanwezig
op alle vergaderingen van de Raad vanaf dat moment met uitzondering
van één vergadering.
biotalys — annual report
105
Verklaring deugdelijk bestuur
In 2021 is de Raad regelmatig bijeengekomen in verband met de beursintroductie van
de Vennootschap en de notering van haar aandelen op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussel en de voorbereiding van de buitengewone algemene vergadering in
dat verband van 18 juni 2021.
Voorts heeft de Raad vergaderd over het budget voor het lopende boekjaar, toezicht
gehouden op de resultaten van de Vennootschap en de ontwikkeling van de activiteiten
op basis van verslagen opgesteld door het Uitvoerend Comité en de aanbevelingen van
de adviserende comités besproken. De Raad besteedde ook ruime aandacht aan de
strategie voor 2021-2025, de vooruitgang in de verschillende pijplijnprogramma’s, het
Agrobody Foundry™ platform, de vooruitgang van de reglementaire dossiers met betrek-
king tot Evoca™, de impact van de COVID-19 crisis op de Vennootschap, personeelsaan-
gelegenheden, de voorbereiding van de gewone en bijzondere algemene vergadering
van 16 april 2021 (in het bijzonder met betrekking tot de toepassing van de “alarmbelpro-
cedure” van artikel 7:228 van het WVV) en aangelegenheden inzake bedrijfsontwikkeling
(met inbegrip van de strategische samenwerking met Biobest Group NV).
Leden van het Uitvoerend Comité en externe adviseurs wonen regelmatig vergade-
ringen van de Raad bij op uitnodiging van de Raad voor specifieke onderwerpen.
3. Comités van de Raad van
Bestuur
De Raad heeft twee comités van de Raad ingesteld die verantwoordelijk zijn voor het
bijstaan van de Raad en het doen van aanbevelingen op specifieke gebieden: (a) het
auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV en bepalingen 4.10 en volgende
van de Belgische Code Corporate Governance), en (b) het benoemings- en remune-
ratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het WVV en bepalingen 4.17 e.v. en 4.19
e.v. van de Belgische Code Corporate Governance). De interne reglementen van deze
comités van de Raad worden voornamelijk uiteengezet in het Corporate Governance
Charter. Bovendien heeft de Raad een Wetenschappelijke Adviesraad ingericht (waarvan
de leden geen bestuurders van de Vennootschap hoeven te zijn) die strategisch weten-
schappelijk en technologisch advies en begeleiding verstrekken met het oog op een
optimale positionering van Biotalys voor de ontwikkeling en uitvoering van de wereld-
wijde bedrijfsstrategie en het behalen van de groeidoelstellingen.
3.1 Auditcomité
Het auditcomité bestaat uit tenminste drie bestuurders. Overeenkomstig Artikel 7:99
van het WVV moeten alle leden van het auditcomité niet-uitvoerende bestuurders zijn
en moet ten minste één lid onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Code Corporate
Governance. De voorzitter van het auditcomité dient door de leden van het auditcomité
te worden aangesteld.
De volgende bestuurders zijn lid van het auditcomité: Catherine Moukheibir (voorzitter),
Markus Heldt en Pieter Bevernage.
De leden van het auditcomité moeten over voldoende financiële deskundigheid
beschikken om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen en de leden moeten over een
collectieve deskundigheid beschikken inzake de activiteiten van de Vennootschap, en
ten minste één lid van het auditcomité moet beschikken over de nodige deskundigheid
op het gebied van boekhouding en audit. Volgens de Raad voldoen de leden van het
auditcomité aan deze vereiste, zoals blijkt uit de verschillende bestuurs- en directeurs-
mandaten die zij in het verleden hebben uitgeoefend en thans uitoefenen.
biotalys — annual report
107
Verklaring deugdelijk bestuur
Overeenkomstig Artikel 7:99 van het WVV heeft het auditcomité ten minste tot taak:
•
de Raad in kennis te stellen van het resultaat van de controle van de jaarreke-
ning en toelichten op welke wijze de controle heeft bijgedragen tot de integriteit
van de financiële verslaggeving en de rol die het auditcomité in dat proces heeft
gespeeld;
•
monitoren van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voor-
stellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
•
monitoren van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle
en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces en zijn
doeltreffendheid;
•
monitoren van de controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen
en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
•
beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij
met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de
Vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met
de commissaris de bedreigingen voor de onafhankelijkheid van de commissaris en
de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken,
wanneer de totale honoraria meer bedragen dan de criteria bepaald in Artikel 4
§3 van Verordening (EU) nr. 537/2014; en
•
aanbevelingen doen aan de Raad over de selectie, benoeming en vergoeding van
de commissaris van de Vennootschap in overeenstemming met Artikel 16 §2 van
Verordening (EU) nr. 537/2014.
Het auditcomité komt voldoende regelmatig bijeen om zijn taken doeltreffend te
vervullen, met een minimum van vier vergaderingen per jaar of op verzoek van ten
minste twee van zijn leden. Aangezien het auditcomité werd gevormd op het ogenblik
van de IPO, hebben er tijdens 2021 slechts twee vergaderingen plaatsgevonden.
Naam Aanwezigheid
Catherine Moukheibir
2 van 2 vergaderingen
Markus Heldt
2 van 2 vergaderingen
Pieter Bevernage
2 van 2 vergaderingen
Luc Basstanie (*)
1 van 1 vergadering
* Luc Basstanie nam ontslag als bestuurder met ingang van 1 oktober 2021.
3.2 Benoemings- en remuneratiecomité
Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie bestuurders.
Krachtens artikel 7:100 van het WVV en de Belgische Code Corporate Governance (i) zijn
alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité niet-uitvoerende bestuurders,
(ii) bestaat het benoemings- en remuneratiecomité uit een meerderheid van onafhan-
kelijke bestuurders en (iii) wordt het benoemings- en remuneratiecomité voorgezeten
door de voorzitter van de Raad of een andere niet-uitvoerend bestuurder aangesteld
door het comité.
De volgende bestuurders zijn lid van het benoemings- en remuneratiecomité: Simon E.
Moroney (voorzitter), Johan Cardoen en Patrick Van Beneden.
Overeenkomstig Artikel 7:100 van het WVV moet het benoemings- en remuneratie-
comité over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van remuneratiebe-
leid, hetgeen blijkt uit de ervaring en vorige functies van de huidige leden. Bovendien
neemt de chief executive officer deel aan de vergaderingen van het benoemings- en
remuneratiecomité met raadgevende stem, telkens wanneer de remuneratie van een
ander lid van het uitvoerend management wordt besproken. Verder bestaat de rol van
het benoemings- en remuneratiecomité er minstens in om aanbevelingen te doen aan
de Raad met betrekking tot de remuneratie en benoeming van bestuurders en leden
van het uitvoerend management en, in het bijzonder, om volgende taken te verrichten:
1. Uit hoofde van zijn functie als remuneratiecomité:
•
voorstellen doen aan de Raad betreffende het remuneratiebeleid van de bestuur-
ders, de met de leiding belaste personen en de personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende voorstellen die
de Raad dient voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
•
voorstellen doen aan de Raad inzake de individuele remuneratie van de bestuur-
ders, de andere personen die belast zijn met de leiding, en de personen die belast
zijn met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange
termijn prestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van
aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen,
en, waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad moet
voorleggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering;
• het remuneratieverslag voorbereiden; en
•
het remuneratieverslag toelichten op de jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders.
biotalys — annual report
109
Verklaring deugdelijk bestuur
2. Uit hoofde van zijn functie als benoemingscomité:
•
aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot de benoeming van bestuur-
ders en leden van het uitvoerend management;
•
aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot de toewijzing van verant-
woordelijkheden aan uitvoerende kaderleden;
• plannen opstellen voor de ordelijke opvolging van bestuurders;
• leiding geven aan de herbenoemingsprocedure van bestuurders;
•
ervoor zorgen dat voldoende en regelmatige aandacht wordt besteed aan de
opvolging van kaderleden;
•
ervoor zorgen dat geschikte programma’s voor talentontwikkeling en program-
ma’s om diversiteit in leiderschap te bevorderen zijn geïmplementeerd.
Het benoemings- en remuneratiecomité zal voldoende bijeenkomen om haar taken
effectief te kunnen uitoefenen en minimaal vier maal per jaar of op verzoek van
tenminste twee van de leden. Aangezien het benoemings- en remuneratiecomité pas
werd gevormd bij de IPO werden in 2021 slechts drie vergaderingen gehouden.
Naam Aanwezigheid
Simon E. Moroney
3 van 3 vergaderingen
Johan Cardoen
2 van 3 vergaderingen
Patrick Van Beneden
3 van 3 vergaderingen
3.3 Wetenschappelijke adviesraad
De Raad heeft een Wetenschappelijke Adviesraad opgericht om Biotalys strategisch weten-
schappelijk en technologisch advies en begeleiding te geven over de volgende aangelegen-
heden, met het oog op een optimale positionering van Biotalys voor de ontwikkeling en uitvoe-
ring van haar wereldwijde bedrijfsstrategie en de verwezenlijking van haar groeidoelstellingen:
•
verbeteren van de efficiëntie en doeltreffendheid van de onderzoeks- en ontwikkelings-
programma’s;
•
het definiëren van programma’s voor de ontwikkeling van producten en technologie van
de volgende generatie, met inbegrip van het aanreiken van ideeën en concepten voor
nieuwe product- en technologiegebieden;
• het kritisch analyseren van de belangrijkste resultaten van de hoofdprogramma’s; en
• het geven van strategische richting inzake regelgevende aangelegenheden.
De Wetenschappelijke Adviesraad komt minstens tweemaal per jaar samen, behoudens
reisbeperkingen, en geeft de Raad feedback over besprekingen met de Groep, daaronder
begrepen aanbevelingen aan de Raad met betrekking tot wetenschappelijke en tech-
nologische vooruitgang. Daarenboven kan ad-hoc advies van individuele leden van de
Wetenschappelijke Adviesraad worden ingewonnen om specifieke zaken te behandelen.
De leden van de Wetenschappelijke Adviesraad mogen, maar hoeven geen leden van de
Raad te zijn. De volgende personen zijn lid van de Wetenschappelijke Adviesraad: Nomad
Technology Consulting LLC (vast vertegenwoordigd door Adrian Percy), Jacqui Campbell,
Daniel Joo en Franz-Josef Placke.
De volgende paragrafen bevatten korte biografieën van elk lid van de Wetenschap-
pelijke Adviesraad, of, in het geval van rechtspersonen die bestuurder zijn, hun vaste
vertegenwoordigers.
Adrian Percy, Voorzitter van de Wetenschappelijke Adviesraad
Adrian Percy heeft meer dan 25 jaar ervaring in de landbouwsector. Hij is momen-
teel werkzaam als uitvoerend bestuurder van de “North Carolina Plant Sciences
Initiative”, een onderzoeks- en innovatieorganisatie die er op gericht is om een
aantal van ’s werelds grootste landbouwkundige problemen op te lossen. Hij was
voorheen hoofd technologie van UPL Ltd en was hoofd onderzoek en ontwikke-
ling voor de divisie Crop Science van Bayer AG als lid van hun uitvoerend comité. Adrian
Percy is een toxicoloog en behaalde een doctoraat in biochemie aan de Universiteit van
Birmingham.
biotalys — annual report
111
Verklaring deugdelijk bestuur
Jacqui Campbell, lid van de Wetenschappelijke Adviesraad
Jacqui Campbell heeft meer dan 28 jaar ervaring in de wereldwijde landbouw-
sector en is een senior executive met een passie voor technologische inno-
vatie. Tijdens haar werkzaamheid voor Syngenta AG heeft zij leidinggevende
functies bekleed op het gebied van R&D, productie en toeleveringsketen en
heeft zij ruime ervaring opgedaan met het opschalen van technologie van idee in
het laboratorium tot zowel commerciële productie als product in het veld. Momenteel
is zij bij Syngenta AG verantwoordelijk voor de beoordeling van nieuwe technologieën
en zakelijke mogelijkheden in het AgTech-landschap en is zij uitvoerend lid van het
Syngenta Corporate Venture Fund Committee.
Daniel Joo, lid van de Wetenschappelijke Adviesraad
Daniel Joo heeft meer dan twintig jaar ervaring in zowel wet lab als dry lab
wetenschappen die cruciaal zijn voor innovatie in opkomende technologie
en is momenteel Vice President Biologie bij Oerth Bio LLC. Daarvoor leidde
hij de genomica- en bioinformatica-inspanningen bij AgraQuest, Inc, een
biopesticidenbedrijf dat in 2012 is overgenomen door Bayer AG. Binnen Bayer
AG bekleedde hij diverse strategische posities op het gebied van genengerelateerde
en biologische middelen, gericht op de identificatie en verbetering van nieuwe genen
of microben voor de bestrijding van onkruid, plagen en ziekten. Voordat hij bij Oerth
Bio LLC in dienst trad, was Daniel hoofd Microbiome Discovery bij BASF SE. Hij heeft
ook tien jaar ervaring met werkzaamheden voor startende biotechbedrijven op het
gebied van menselijke therapeutica. Daniel Joo behaalde zowel zijn B.A. in Biologie als
zijn B.A.S. in Computerwetenschappen aan de University of Pennsylvania in de VS. Hij
behaalde een doctoraat in Moleculaire en Celbiologie aan de Universiteit van Californië
in Berkeley en liep zijn postdoctorale stage aan de Universiteit van Californië in San
Francisco.
Franz-Josef Placke, lid van de Wetenschappelijke Adviesraad
Franz-Josef Placke werkt als zelfstandig technologieadviseur voor bioweten-
schappen en is momenteel ook voorzitter van de adviesraad voor Rottendorf
Pharma GmbH. Franz-Josef Placke is gepensioneerd bij Bayer AG, waar hij
gedurende meer dan 15 jaar leidinggevende functies met wereldwijde verant-
woordelijkheid op het gebied van R&D en productie heeft bekleed. Hij was verant-
woordelijk voor productontwikkeling, productveiligheid en regelgevingszaken bij Bayer
CropScience en voor productlevering en productkwaliteit bij Bayer Animal Health en de
farmaceutische divisie. Franz-Josef Placke is gepromoveerd in de natuurwetenschappen
aan de universiteit van Würzburg (Instituut voor Farmacie), Duitsland. Hij is apotheker
van opleiding en studeerde aan de universiteit van Marburg, Duitsland.
4. Uitvoerend Comité
4.1 Rol en samenstelling van het Uitvoerend
Comité
De leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd en ontslagen door de Raad. Enkel
de Chief Executive Officer is belast met dagelijkse bestuur van de Vennootschap met de
ander leden van het Uitvoerend Comité in steun. De essentiële taak van het Uitvoerend
Comité bestaat erin het beleid van de Vennootschap te bespreken en de beslissingen
van de Raad ten uitvoer te leggen.
Naam Functie Startdatum
Patrice Sellès
Chief Executive Officer 2019
Wim Ottevaere (*)
Chief Financial Officer 2020
Patrick McDonnell
Chief Business Officer 2021
Luc Maertens
Chief Operating officer 2019
(*) handelend via Wiot BV
Op 17 september verliet Hilde Revets de Vennootschap als Chief Scientific Officer.
biotalys — annual report
113
Verklaring deugdelijk bestuur
Patrice Sellès, Chief Executive Officer
Patrice Sellès heeft meer dan twintig jaar ervaring in de Ag en Food Tech
Industrie. Voordat hij in juli 2019 bij Biotalys in functie trad, bekleedde hij een
aantal leidinggevende functies bij Syngenta AG. Hij ontwikkelde hier onder
meer de wetenschaps- en technologiestrategie en zette een technologie-ac-
quisitieteam in om strategische partnerschappen en licentieovereenkomsten op
het gebied van gewasbescherming, biologische middelen en biotechnologie tot stand te
brengen. Daarvoor was hij investeringsmanager bij Life Science Partners Bioventures
in Cambridge (Mass., VS). Patrice Sellès begon zijn loopbaan in wetenschappelijke
managementfuncties in diverse industrieën en bracht chemische ingrediënten vanuit
de vroege ontdekkingsfase tot ontwikkeling en opschaling. Hij is chemisch ingenieur en
heeft een doctoraat in organische scheikunde van de Pierre et Marie Curie Universiteit
in Parijs, Frankrijk.
Wim Ottevaere, Chief Financial Officer
Wim Ottevaere heeft meer dan veertig jaar ervaring in strategische financiële
functies, met name voor meerdere biotechbedrijven in diverse markten. Hij
was tot september 2018 chief financial officer van Ablynx NV. Van 1992 tot
2006, toen hij bij Ablynx NV in dienst trad, was Wim Ottevaere chief financial
officer van Innogenetics NV. Hij was van 1990 tot 1992 financieel directeur van
Vanhout, een dochteronderneming van de Besix-groep, een grote bouwonderneming
in België. Van 1978 tot 1989 bekleedde Wim Ottevaere verschillende functies in finan-
ciën en administratie binnen de Dossche groep. Sinds hij Ablynx NV heeft verlaten is
hij adviseur voor verschillende biotechbedrijven. Hij is momenteel lid van de Raad van
Bestuur en voorzitter van het auditcomité van Sequana Medical. Wim Ottevaere heeft
een Master in Business Economics van de Universiteit van Antwerpen.
Patrick McDonnell
Patrick McDonnell kwam in oktober 2021 bij Biotalys van BASF, waar hij werkte
als Global Lead Business Development voor landbouwproducten. Hij brengt
meer dan 30 jaar ervaring mee in het sourcen en implementeren van innova-
tieve oplossingen voor de landbouw, binnen verschillende voormalige bedrijven
van BASF, Bayer en Syngenta. Hij is een expert in go-to-market strategieën en
heeft vele fungiciden, insecticiden en herbiciden gelanceerd in verschillende verkoop- en
marketingfuncties. In de loop der tijd heeft Patrick een expertise ontwikkeld in bio-oplos-
singen voor serres, in uiteenlopende gewassen als champignons en citrus. Recentelijk
heeft hij pionierswerk verricht op het gebied van digitale oplossingen in de wereldwijde
industrie voor de bestrijding van schadelijke insecten, een van de belangrijkste innova-
ties die erop gericht zijn telers te helpen gerichtere gewasbeschermingsmiddelen toe te
passen om de landbouw duurzamer te maken. Eerder startte Patrick zijn eigen planten-
kwekerij waar hij sterke relaties opbouwde met telers en leveranciers en uit eerste hand
ondervond wat de behoeften van de agrarische gemeenschap zijn om hun gewassen te
beschermen tegen plagen en ziekten. Patrick studeerde aan de John Carroll University
in Cleveland, Ohio, waar hij een graad in biologie en scheikunde behaalde.
Luc Maertens, Chief Operating Officer
Luc Maertens heeft meer dan twintig jaar ervaring in de landbouwsector met
expertise op het gebied van strategieontwikkeling en -uitvoering, operationeel
beheer en activiteiten gaande van onderzoek tot regulatoire goedkeuring en
markttoegang. Voordat hij in 2017 bij Biotalys begon als chief executive officer
en in juli 2019 werd benoemd tot chief operating officer, stond hij aan het hoofd van het
Ghent Innovation Center van Syngenta AG, en gaf hij wereldwijd leiding aan het op RNAi
gebaseerde Biocontrol R&D Platform. Daarvoor was hij lid van het executive team van
Devgen NV, waar hij verschillende functies bekleedde op het gebied van wetenschap,
regelgeving en bedrijfsvoeringsmanagement binnen de divisies Gewasbescherming,
Zaden en Biotechnologie voor de Europese, Aziatische en Afrikaanse markten. Hij begon
zijn loopbaan bij het VIB in het departement Medisch Eiwitonderzoek van de faculteit
Geneeskunde van de Universiteit van Gent. Luc Maertens behaalde zijn Master in de
biomedische wetenschappen aan de Vrije Universiteit van Brussel (VUB).
4.2 Acitiviteiten van het Uitvoerend Comité
Het Uitvoerend Comité komt in principe wekelijks bijeen. In de loop van 2021 werd,
naast de normale onderwerpen in verband met personeelsaangelegenheden, strategie,
O&O-ontwikkelingen, business development en financiën, ook veel aandacht besteed
aan het beheer van de impact van COVID-19 op de organisatie, de verhuizing van de acti-
viteiten van de kantoren gelegen in het Technologiepark in Zwijnaarde naar de nieuwe
kantoren aan de Buchtenstraat in Sint-Denijs-Westrem en de beursgang en notering
van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel in juni en juli.
biotalys — annual report
115
Verklaring deugdelijk bestuur
5. Belangenconflicten
Bestuurders moeten hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat
belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder die een
belangenconflict heeft met betrekking tot een aangelegenheid die aan de Raad wordt
voorgelegd, moet zijn of haar medebestuurders daarvan op de hoogte brengen. Indien
het conflict een rechtstreeks of onrechtstreeks conflict van vermogensrechtelijke aard
is in de zin van artikel 7:96 WVV, brengt de betrokken bestuurder ook de commissaris op
de hoogte en neemt hij niet deel aan de beraadslaging of stemming in verband daarmee.
Indien het conflict niet binnen het toepassingsgebied van artikel 7:96 WVV valt, zal de
Raad, onder leiding van de Voorzitter, beslissen welke procedure moet worden gevolgd
om de belangen van de Vennootschap en de aandeelhouders, al naargelang het geval, te
beschermen. Ten slotte moet de Raad op zodanige wijze handelen dat een belangencon-
flict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke geval van
een belangenconflict, moet de Raad, onder leiding van zijn Voorzitter, beslissen welke
procedure het zal volgen om de belangen van de Vennootschap en al haar aandeelhou-
ders te beschermen.
Gedurende 2021 en in de periode tot 9 maart 2022, hebben een aantal bestuurders een
belangenconflict aangegeven.
•
De notulen van de vergadering van de Raad van 27 januari 2021 bevatten het
volgende:
“Dhr. Patrice Sellès verklaarde voorafgaandelijk aan de beraadslaging en stemming een
belangenconflict te hebben met betrekking tot item 4 van de agenda (Update en bespre-
king van de Corporate performance 2020 en van Key People) aangezien dit agendapunt
betrekking heeft op de hoogte van de bonus die aan hem kan toegekend worden.”
(…)
“De Raad beslist een bonus toe te kennen aan Dhr. Patrice Sellès van €84.600 EUR.
De Raad verantwoordt dit besluit als volgt: Patrice Sellès heeft een steile leercurve in
het bedrijf moeten doormaken en heeft dit op een succesvolle manier gedaan. Voorts
werd belangrijke vooruitgang geboekt door de Vennootschap (indienen eerste regula-
toir dossier in de US), contacten met mogelijke partners in de commercialisatie van de
producten van de Vennootschap, begeleiding van het IPO-traject en mogelijke alter-
natieve financieringsopties voor de Vennootschap. Het toekennen van deze bonus is
dus in het belang van de Vennootschap en kadert in het beleid van de Vennootschap
inzake remuneratie.”
•
De notulen van de vergadering van de Raad van 30 maart 2021 bevatten het
volgende:
“De heer Patrice Sellès verklaart een belangenconflict te hebben met betrekking tot de
punten 6.8.1 en 7.3 van de notulen. Wat punt 6.8.1 betreft, is het conflict te wijten aan
het feit dat de heer Patrice Sellès momenteel 750.000 warrants in het kader van ESOP
III bezit, waarvan er 187.500 definitief zijn verworven (en uitgaande van een beursgang
in mei 2021, zouden er 210.937 warrants definitief zijn verworven). Indien de Raad van
Bestuur zou beslissen om onmiddellijke verwerving en/of uitoefening toe te staan, zou
dit betekenen dat alle 750.000 warrants verworven zijn. In geval van een uitoefening van
alle warrants zou dit resulteren in een totale uitoefenprijs van 964.050 EUR te betalen
aan de Vennootschap. Bovendien is de heer Patrice Sellès de rechtstreekse begun-
stigde van de bonus die wordt voorgesteld onder punt 7.3 van de notulen, d.w.z. een
bonus van bruto 150.000 EUR gekoppeld aan een succesvolle afsluiting van Project
Bumblebee en gunstige after market.
- Nomad Technology Consulting LLC, permanent vertegenwoordigd door Adrian
Percy verklaart een belangenconflict te hebben met betrekking tot punt 6.8.1 van de
notulen. Met betrekking tot punt 6.8.1 is het conflict te wijten aan het feit dat Nomad
Technology Consulting LLC, permanent vertegenwoordigd door Adrian Percy, momen-
teel 10.000 warrants bezit onder ESOP III waarvan er 2.500 definitief zijn verworven
(en in de veronderstelling van een IPO in mei 2021 zouden er 2.812 warrants definitief
verworven zijn). In het geval dat de Raad van Bestuur zou beslissen om onmiddellijke
verwerving en/of uitoefening toe te staan, zou dit betekenen dat alle 10.000 warrants
verworven zijn. In het geval van een uitoefening van alle warrants zou dit resulteren in
een totale uitoefenprijs van 12.854 EUR te betalen aan de Vennootschap.
- Inno Tune BV, vast vertegenwoordigd door Lieven De Smedt verklaart een belan-
genconflict te hebben met betrekking tot punt 8 van de notulen aangezien hij de begun-
stigde is van de bonusbetaling van 50.000 EUR die aan de aandeelhouders zal worden
voorgesteld”.
(…)
“Met betrekking tot het belangenconflict merkt de Raad het volgende op:
- De heer Patrice Sellès heeft verklaard een belangenconflict te hebben doordat
hij momenteel 750.000 inschrijvingsrechten houdt onder ESOP III waarvan er 187.500
definitief verworven zijn (en uitgaande van een beursgang in mei 2021 zouden 210.937
inschrijvingsrechten definitief verworven zijn). Indien de Raad van Bestuur zou beslissen
om onmiddellijke verwerving en/of uitoefening toe te staan, zou dit betekenen dat alle
750.000 inschrijvingsrechten definitief verworven zijn. In het geval van een uitoefening
biotalys — annual report
117
Verklaring deugdelijk bestuur
van alle inschrijvingsrechten zou dit resulteren in een totale uitoefenprijs van 964.050
EUR te betalen aan de Vennootschap.
- Nomad Technology Consulting LLC, vast vertegenwoordigd door Adrian Percy
verklaarde een belangenconflict te hebben wegens het feit dat Nomad Technology
Consulting LLC, vast vertegenwoordigd door Adrian Percy momenteel 10.000 inschrij-
vingsrechten houdt onder ESOP III waarvan er 2.500 definitief verworven zijn (en in de
veronderstelling van een IPO in mei 2021 zouden er 2.812 inschrijvingsrechten definitief
verworven zijn). In het geval dat de Raad van Bestuur zou beslissen om onmiddellijke
verwerving en/of uitoefening toe te staan, zou dit betekenen dat alle 10.000 inschrij-
vingsrechten definitief verworven zijn. In het geval van een uitoefening van alle inschrij-
vingsrechten zou dit resulteren in een totale uitoefenprijs van 12.854 EUR te betalen
aan de Vennootschap.
De financiële gevolgen voor de Vennootschap in het algemeen zijn zoals hierboven
uiteengezet, met dien verstande dat de beslissing om geen onmiddellijke vesting toe te
staan en geen onmiddellijke uitoefening te vragen niet betekent dat de Vennootschap
(na verloop van tijd) toch het volledige bedrag van de inschrijvingsprijs zal ontvangen,
afhankelijk van het feit of de begunstigden al dan niet in de Vennootschap zullen blijven
gedurende de normale vestingperiode en of de inschrijvingsrechten onder ESOP III al
dan niet “in the money” zullen zijn op het moment van uitoefening. De Raad is evenwel
van oordeel dat het behoud van ESOP III als incentive een belangrijke factor is en zal
bijdragen tot het welslagen van de beursgang. Dit voorkomt ook een verwatering vooraf
van de IPO voor de investeerders in de IPO. Bovendien zou de uitoefening van de opties
een aanzienlijke investering in contanten van de begunstigden van ESOP III vergen, die
niet kan worden gecompenseerd door een onmiddellijke verkoop op de markt, gelet op
de lock-upverplichting die van toepassing zal zijn. Om deze redenen besluit de Raad dat
het in het belang van de onderneming is om het ESOP III na de beursgang te handhaven,
d.w.z. zonder versnelde verwerving of uitoefeningsverplichting.”
(…)
“Wat het belangenconflict van Patrice Sellès betreft, merkt de Raad op dat het conflict
te wijten is aan het feit dat Patrice Sellès de begunstigde is van een IPO-bonus van
150.000 EUR (bruto). Het financiële gevolg voor de vennootschap is een mogelijke cash
out van 150.000 EUR, te vermeerderen met de toepasselijke sociale zekerheidsbijdragen
van de werkgever. De Raad acht dit in het belang van de vennootschap, gelet op de
bijzondere inspanningen die van de CEO werden en nog steeds worden gevraagd in het
kader van de voorgestelde beursgang. Het is in het belang van de Vennootschap dat
het managementteam en de CEO in het bijzonder gemotiveerd blijven om de beurs-
gang tot een goed einde te brengen. Dit brengt een aantal vaardigheden met zich mee
(in het bijzonder) contacten met potentiële investeerders, die de CEO op een diligente
manier behandelt.”
(…)
“Voor zover toepasselijk of noodzakelijk merkt de Raad het volgende op in verband met
het belangenconflict van Inno Tune BV, vast vertegenwoordigd door Lieven De Smedt.
De Raad volgt de procedure voor zover nodig of toepasselijk aangezien het een voorstel
aan de algemene vergadering betreft en niet een beslissing van de Raad zelf. De Raad
stelt vast dat de cash out voor de Vennootschap 50.000 EUR (bruto) bedraagt en meent
dat dit in het belang is van de Vennootschap en een billijke vergoeding is voor het werk
dat Inno Tune BV, vast vertegenwoordigd door Lieven De Smedt voor de Vennootschap
heeft verricht als voorzitter van de Raad van Bestuur.”
•
De notulen van de vergadering van de Raad van 21 juni 2021 bevatten het
volgende:
“Patrice Sellès meldde de Raad dat hij, overeenkomstig de beslissing van de Raad van
30 maart 2021, het recht zou hebben op een bonus indien de IPO aan bepaalde vooraf
bepaalde voorwaarden zou voldoen. Onder dezelfde voorwaarden zijn ook bonussen
toegekend aan de andere leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap.
De Raad heeft vastgesteld dat Patrice Sellès een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met de besluiten die door de Raad zullen worden genomen in de zin
van artikel 7:96 WVV. Hij is echter van mening dat de voorgenomen besluiten in verband
met de IPO in het belang van de Vennootschap zijn, aangezien ze de Vennootschap in
staat zullen stellen nieuw kapitaal aan te trekken met het oog op de verdere ontwikke-
ling van haar activiteiten en tegelijk haar eigen vermogen te versterken. Patrice Sellès
zal daarom niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over de agenda-
punten van de vergadering, zoals hierna opgesomd. Wanneer de Raad hierna beslist
met unanimiteit moet dit dus gelezen worden als een beslissing van alle bestuurders
met uitzondering van Patrice Sellès. De Raad is van mening en beslist dat de IPO en
de bijbehorende documentatie en overeenkomsten duidelijk in het belang zijn van de
Vennootschap, aangezien een succesvolle IPO de Vennootschap in staat zal stellen
haar financiële positie te versterken en haar businessplan voort te zetten. De finan-
ciële gevolgen voor de Vennootschap van deze beslissingen kunnen op dit ogenblik
niet met zekerheid worden bepaald, aangezien zij zullen afhangen van het succes van
de IPO. In dit verband wordt opgemerkt dat het maximumbedrag van de kapitaalverho
-
ging die aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld 80 miljoen EUR is, maar
zelfs in het geval dat de IPO in een lager bedrag zou resulteren en beperkt zou zijn tot
de vooraf aangegane verbintenissen van aandeelhouders en cornerstone-investeer-
ders, kunnen minimumopbrengsten tot 29 miljoen EUR worden verwacht. Indien de
IPO niet succesvol zou zijn, zal de Vennootschap echter de kosten van het IPO-proces
dragen zonder enige opbrengst. Deze kosten worden momenteel geraamd op ongeveer
1,8 miljoen EUR.”
biotalys — annual report
119
Verklaring deugdelijk bestuur
•
De notulen van de vergadering van de Raad van 1 juli 2021 bevatten het volgende:
“Patrice Sellès meldde de Raad dat hij, overeenkomstig de beslissing van de Raad van
30 maart 2021, het recht zou hebben op een bonus indien de IPO aan bepaalde vooraf
bepaalde voorwaarden zou voldoen. Onder dezelfde voorwaarden zijn ook bonussen
toegekend aan de andere leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap.
De Raad heeft vastgesteld dat Patrice Sellès een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met de besluiten die door de Raad zullen worden genomen in de zin
van artikel 7:96 WVV. Hij is echter van mening dat de voorgenomen besluiten in verband
met de IPO in het belang van de Vennootschap zijn, aangezien ze de Vennootschap in
staat zullen stellen nieuw kapitaal aan te trekken met het oog op de verdere ontwikke-
ling van haar activiteiten en tegelijk haar eigen vermogen te versterken. Patrice Sellès
zal daarom niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over de agenda-
punten van de vergadering, zoals hierna opgesomd. Wanneer de Raad hierna beslist
met unanimiteit moet dit dus gelezen worden als een beslissing van alle bestuurders
met uitzondering van Patrice Sellès. De Raad is van mening en beslist dat de IPO en
de bijbehorende documentatie en overeenkomsten duidelijk in het belang zijn van de
Vennootschap, aangezien een succesvolle IPO de Vennootschap in staat zal stellen
haar financiële positie te versterken en haar businessplan voort te zetten. De finan-
ciële gevolgen voor de Vennootschap van deze beslissingen kunnen op dit ogenblik
niet met zekerheid worden bepaald, aangezien zij zullen afhangen van het succes van
de IPO. In dit verband wordt opgemerkt dat het maximumbedrag van de kapitaalverho
-
ging die aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld 80 miljoen EUR is, maar
zelfs in het geval dat de IPO in een lager bedrag zou resulteren en beperkt zou zijn tot
de vooraf aangegane verbintenissen van aandeelhouders en cornerstone-investeer-
ders, kunnen minimumopbrengsten tot 29 miljoen EUR worden verwacht. Indien de
IPO niet succesvol zou zijn, zal de Vennootschap echter de kosten van het IPO-proces
dragen zonder enige opbrengst. Deze kosten worden momenteel geraamd op ongeveer
1,8 miljoen EUR.”
•
De notulen van de vergadering van de Raad van 16 september 2021 bevatten het
volgende:
“Dhr. Patrice Sellès deelt de Raad van Bestuur mee dat hij een belangenconflict
van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat strijdig is met het belang van de vennootschap
met betrekking tot het agendapunt omtrent het toekennen van een IPO-Bonus (verga-
dering van de Raad van Bestuur van 16 september 2021) aangezien hijzelf begunstigde
is van deze IPO-Bonus voor een brutobedrag van 150.000 EUR. Dhr. Patrice Sellès
verklaart dit belangenconflict ook aan de commissaris mee te delen.
Dhr. Patrice Sellès verlaat de vergadering met betrekking tot de beraadslaging, bespre-
king en beslissing over dit agendapunt.
De Raad van Bestuur verwijst in dit geval naar haar eerdere beslissing van 30 maart
2021. Het financieel gevolg van een toekenning van de IPO-Bonus aan dhr. Sellès komt
neer op een betaling van 150.000 EUR ten laste van de vennootschap. De Raad van
Bestuur verantwoordt de toekenning van de IPO-Bonus door te verwijzen naar de
succesvolle afsluiting van het initieel openbaar aanbod van de vennootschap en de
notering van haar aandelen op Euronext Brussel in moeilijke marktomstandigheden.
Daardoor heeft de vennootschap belangrijke nieuwe middelen kunnen aantrekken
(52,8 miljoen EUR bruto). Dhr. Patrice Sellès heeft bij die succesvolle afsluiting een
belangrijke rol gespeeld.
De overige leden van de Raad van Bestuur hebben unaniem beslist de IPO-Bonus toe
te kennen aan dhr. Patrice Sellès.”
•
De notulen van de vergadering van de Raad van 18 januari 2022 bevatten het
volgende:
“Voorafgaand aan de beraadslaging en stemming door de Raad, verklaart Patrice
Sellès een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV) met betrekking tot item 8 van de agenda
(Performantie van de vennootschap/ van het ExCom en voorstellen tot vergoe-
ding) aangezien hij één van de begunstigden is van de ter beslissing voorliggende
vergoedingen.
Voorts meldden de volgende bestuurders: Johan Cardoen, Simon Moroney, Catherine
Moukheibir en Markus Heldt, voor zover als nodig of toepasselijk, een belangencon-
flict te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV met betrekking tot item 7 van de agenda
(Feedback van het remuneratie- en nominatiecomité (inclusief vergoeding van onaf-
hankelijke bestuurders) aangezien zij de mogelijke begunstigden zijn van de ter beslis-
sing voorliggende vergoeding. Er wordt op gewezen dat de procedure van artikel 7:96
WVV wordt gevolgd op vrijwillige basis en voor zover nodig of toepasselijk aangezien
de beslissing omtrent deze vergoeding bij de algemene vergadering van aandeelhou-
ders ligt en als zodanig niet tot de bevoegdheid van de Raad behoort zoals voorzien in
artikel 7:96 WVV.”
(…)
biotalys — annual report
121
Verklaring deugdelijk bestuur
De Raad neemt kennis van het feit dat Simon Moroney, Catherine Moukheibir, Marcus
Heldt en Johan Cardoen op vrijwillige basis de belangenconflictprocedure van artikel
7:96 WVV wensen toe te passen. De materie inzake vergoeding van bestuurders behoort
in beginsel tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders doch
voormelde bestuurders wensen iedere discussie omtrent een mogelijk conflict uit te
sluiten ook al is dit conflict niet strikt juridisch.
De beslissing betreft enkel het voorstellen aan de eerstkomende algemene vergadering
van aandeelhouders van een bijkomende jaarlijkse aandelencomponent van de vergoe-
ding van onafhankelijke bestuurders.
De Raad beslist unaniem om aan de aandeelhouders de goedkeuring voor te leggen
van een bijkomende jaarlijkse aandelencomponent aan de vergoeding van onafhan-
kelijke bestuurders. Dit zal gebeuren in de vorm van nieuw uit te geven aandelen ten
aanzien waarvan de betrokken bestuurders een verplichting opnemen om erop in te
schrijven tegen een vooraf bepaalde uitgifteprijs (onafhankelijk van de waarde van het
aandeel op dat ogenblik) (“aandeel-eenheden” waarbij elke aandeeleenheid de verplich-
ting inhoudt voor de betrokken bestuurder om in te schrijven op één nieuw aandeel van
de Vennootschap). Het aantal aandeleneenheden dat wordt toegekend is op jaarbasis
als volgt:
Simon Moroney
1500
Johan Cardoen
1250
Catherine Moukheibir
1250
Markus Heldt
1250
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onder het toegestaan kapitaal van de
Vennootschap. Indien de Vennootschap niet over toegestaan kapitaal zou beschikken
dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om bestaande aandelen te leveren
(indien ze vennootschapsrechtelijk kan overgaan tot inkoop van eigen aandelen) dan
wel te compenseren in geld.
De basiskenmerken van de aandeleneenheden zijn als volgt:
•
De aandeleneenheden zijn geen aandelen (m.a.w. ze verlenen geen stemrecht,
geen voorkeurrecht of andere lidmaatschapsrechten aan de houder);
• Ze zijn niet overdraagbaar.
•
De aandeleneenheden worden pas definitief verworven gespreid over een periode
van drie jaar voor zover de bestuurder nog in functie is (1/3 elk jaar na de toeken
-
ning) behoudens in geval van overlijden of een exit (fusie, verkoop, overnamebod)
waarbij een onmiddellijke definitieve verwerving geldt.
• Niet definitief verworven aandeleneenheden vervallen.
• De definitieve verwerving is aan geen prestatiecriteria verbonden en de vergoe-
ding in aandeleneenheden maakt dus een vaste vergoeding uit.
•
Pas na verloop van drie jaar na de toekenning van de aandeleneenheden zullen de
onderliggende nieuwe aandelen effectief uitgegeven worden doch deze worden
pas verhandelbaar ten vroegste na het laatste van (i) drie jaar na de toekenning
van de aandeleneenheden of (ii) één jaar nadat het mandaat van de betrokken
bestuurder is beëindigd.
De Raad is van mening dat het toekennen van een aandelencomponent in de vergoeding
van onafhankelijke bestuurders in het belang is van de Vennootschap en in het bijzonder
helpt om de belangen van de bestuurders te aligneren met deze van de Vennootschap.
Dit is trouwens een principe dat naar voor wordt gebracht in de Belgische Code
Deugdelijke bestuur. Het aanbieden van dergelijke compensatie wordt tevens gezien
als noodzakelijk om nu en in de toekomst onafhankelijke bestuurders van hoog niveau
aan te trekken mede gezien de internationale markt waarop de Vennootschap op dat
vlak moet concurreren.
De financiële gevolgen voor de Vennootschap van deze bijkomende aandelencompo-
nent zijn in beginsel zeer gelimiteerd indien met nieuwe aandelen kan worden gewerkt
als onderliggend aandeel van een aandeleneenheid, hetgeen het uitgangspunt is. Er is
dan met name geen cash-out voor de Vennootschap met uitzondering van de notariële
aktekosten bij uitgifte van de nieuwe aandelen die kunnen geschat worden op 3.000 à
4.000 EUR. De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen zal vrij laag en eerder symbo-
lisch zijn aangezien het een verloningselement betreft en dient in deze overweging
niet in rekening te worden gebracht. Deze inschrijvingsprijs zal op een later moment
worden vastgesteld. In de uitzonderlijke omstandigheid dat de Vennootschap niet over
toegestaan kapitaal zou beschikken om tot de uitgifte van nieuwe aandelen over te gaan
biotalys — annual report
123
Verklaring deugdelijk bestuur
en desgevallend eigen aandelen zou moeten inkopen (indien vennootschapsrechtelijk
mogelijk) dan wel een cash compensatie zou moeten betalen is de kost gelijk aan het
aantal te vergoeden aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers van het aandeel op
dat ogenblik. In de veronderstelling van een constante beurskoers van bv. 10 EUR komt
dit neer op een cash-out van 52.500 EUR jaarlijks bij een toekenning 5.250 aandelen-
eenheden (zoals op vandaag wordt voorgesteld).”
(…)
“De Raad neem kennis van het belangenconflict zoals bedoeld in artikel 7:96 WVV dat
Patrice Sellès heeft ten aanzien van de voorliggende beslissing tot toekenning van een
bonus voor 2021 en de voorgestelde verhoging voor wat de vaste vergoeding voor 2022
betreft. Het belangenconflict vloeit voort uit het feit dat Patrice Sellès zelf de begun-
stigde is van de bonus/vergoeding.”
Ten aanzien van het vermelde belangenconflict van Patrice Sellès onder artikel 7:96
WVV oordeelt de Raad dat het toekennen van de prestatie vergoeding voor 2021 en
de verhoging voor 2022, aan Patrice Sellès gerechtvaardigd is en kadert in het remu-
neratiebeleid van de Vennootschap. De verhoging brengt de vergoeding van Patrice
Sellès meer in lijn met de markt. De financiële impact voor de Vennootschap komt
neer op een bijkomende kost van 81.000 EUR als bonus voor 2021 en 25.000 EUR
voor 2022 waardoor het vast gedeelte van de vergoeding voor 2022 (exclusief bonus
en aandelen gelinkte compensatie) op 250.000 EUR wordt gebracht (alle bedragen zijn
brutobedragen).”
6. Transacties met verbonden
partijen
Elke voorgestelde transactie of regeling met verbonden partijen die binnen het toepas-
singsgebied van artikel 7:97 WVV valt, moet worden voorgelegd aan een comité van drie
onafhankelijke bestuurders overeenkomstig dat artikel en mag pas worden aangegaan
na toetsing door het comité. Zelfs wanneer transacties of regelingen niet binnen het
toepassingsgebied van artikel 7:97 WVV vallen, moet elke bestuurder in het bijzonder
aandacht hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen Biotalys,
haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere
aandeelhouders.
In 2021 zijn geen transacties met verbonden partijen of regelingen in de zin van artikel
7:97 WVV aangegaan er en werden bijgevolg geen mededelingen gedaan overeenkom-
stig artikel 7:97§4/1 WVV van transacties met verbonden partijen. Er werden geen
wezenlijke beperkingen of lasten opgelegd of verlengd door een aandeelhouder die
zou vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 §6 WVV.
biotalys — annual report
125
Verklaring deugdelijk bestuur
7. Afwijkingen op de Belgische
Code Corporate Governance
De Vennootschap zal de tien principes van deugdelijk bestuur toepassen die zijn opge-
nomen in de Belgische Code Corporate Governance en zal voldoen aan de bepalingen
inzake deugdelijk bestuur uiteengezet in de Belgische Code Corporate Governance
Code, behalve met betrekking tot het volgende:
•
In afwijking van bepaling 3.19 van de Belgische Code Corporate Governance is
op de datum van dit jaarverslag geen secretaris van de Vennootschap benoemd.
Deze afwijking wordt verklaard door de grootte van de Vennootschap. De
Vennootschap gebruikt op dit ogenblik de diensten van een extern juridisch advi-
seur om haar bij te staan in governance aangelegenheden. De Raad zal in de
toekomst voortdurend de noodzaak voor de benoeming van een secretaris van
de vennootschap beoordelen om zijn deugdelijk bestuur af te stemmen op de
bepalingen van de Belgische Code Corporate Governance.
•
In afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Code Corporate Governance Code
is er geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Deze afwijking wordt
verklaard door de grootte van de Vennootschap. Het auditcomité zal regelmatig
de noodzaak voor het creëren van een onafhankelijke interne auditfunctie beoor
-
delen en, waar relevant, een beroep doen op externe personen voor het uitvoeren
van specifieke interne auditopdrachten en zal de Raad op de hoogte brengen van
het resultaat daarvan.
•
In afwijking van bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code,
ontvangen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur geen deel van
hun vergoeding in de vorm van Aandelen. Deze afwijking wordt verklaard door
het feit dat de belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur
momenteel worden beschouwd als voldoende gericht op waardecreatie op lange
termijn voor de Vennootschap. Wat de onafhankelijke bestuurders betreft, stelt
de Raad voor om een aantal aandelen-eenheden uit te geven aan deze bestuur-
ders teneinde te voldoen aan bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate
Governance (zie hoofdstuk 9 – Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag – item
9.1.3.1 – Onafhankelijke Bestuurders). Er dient te worden opgemerkt dat de aande-
len-eenheden niet volledig gelijkwaardig zijn aan een aandeel (geen stemrechten,
geen voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten), maar, naar de mening
van de Vennootschap, beantwoorden de aandelen-eenheden aan de doelstel-
lingen voorzien in bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance.
•
Overeenkomstig Artikel 7:91 van het WVV en bepalingen 7.6 en 7.11 van de
Belgische Code Corporate Governance, mogen aandelen of opties op aandelen
niet als verworven worden beschouwd en uitgeoefend worden binnen drie jaar
na de toekenning ervan. De Raad werd in de Statuten uitdrukkelijk gemachtigd
om van deze regel af te wijken. Deze machtiging wordt verklaard door het feit
dat dit meer flexibiliteit biedt bij het structureren van op aandelen gebaseerde
remuneratie. Het is bijvoorbeeld gebruikelijk dat aandelen-gerelateerde incenti-
veplannen voorzien in een verwerving in verschillende schijven over een welbe-
paalde periode, in plaats van een verwerving pas na drie jaar. Dit is het geval
voor de bovenvermelde aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders
die jaarlijks definitief verworven worden en is eveneens het geval voor de inschrij-
vingsrechten die worden uitgegeven in het kader van de lange-termijn incentive
plannen van de Vennootschap (“ESOP Plannen”). Dit lijkt meer in lijn te liggen met
de gangbare praktijk, aangezien dergelijke incentiveplannen voor aandelen en
andere remuneratiepraktijken voldoende oriëntatie bieden aan de begunstigden
om waarde op lange termijn te creëren voor de Vennootschap.
•
In afwijking van bepaling 7.9 van de Belgische Code Corporate Governance is er
nog geen minimumdrempel vastgesteld van aandelen die door de leden van het
Uitvoerend Comité zullen worden aangehouden. Deze afwijking wordt verklaard
door het feit dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité momen-
teel voldoende zijn georiënteerd op het creëren van waarde op lange termijn voor
de Vennootschap, mede gelet op het feit dat sommige van hen inschrijvings-
rechten bezitten. Om die reden wordt het vaststellen van een minimumdrempel
van aandelen die door hen worden aangehouden niet noodzakelijk geacht. De
Vennootschap is echter van plan om dit in de toekomst voortdurend te herzien
om haar deugdelijk bestuur af te stemmen op de bepalingen van de Belgische
Code Corporate Governance.
biotalys — annual report
127
Verklaring deugdelijk bestuur
8. Diversiteit
De Vennootschap is overtuigd van de positieve invloed van een op diversiteit gebaseerd
personeelsbeleid en streeft zelf actief naar een complementaire samenstelling van haar Raad,
Uitvoerend Comité en personeel (zowel qua professionele achtergrond en vaardigheden,
alsook van geslacht). Het aantrekken, opleiden en begeleiden van getalenteerde personeels-
leden met complementaire kennis en ervaring is een prioriteit.
Op het niveau van de Raad komt dit tot uiting in het Corporate Governance Charter (afde-
ling 4.3.1) dat bepaalt dat bij de samenstelling van de Raad rekening moet worden gehouden
met voldoende diversiteit van vaardigheden, achtergrond, leeftijd en geslacht. De drie eerste
selectiecriteria garanderen de complementariteit in termen van professionele vaardigheden,
kennis en ervaring, terwijl het vierde criterium beoogt kandidaten van verschillend geslacht
in overweging te nemen.
Tegen januari 2027 moet ten minste een derde van de leden van de Raad van een ander
geslacht zijn dan de overige leden. De huidige Raad telt één vrouwelijke bestuurder (14%)
en zes mannelijke bestuurders (86%), met een diversiteit aan opleiding en beroepservaring.
De Raad zal blijven streven naar meer diversiteit op het niveau van de Raad en het Uitvoerend
Comité onder meer door gebruik te maken van headhunters en via zijn eigen netwerk.
Het is ook een taak van de Raad ervoor te zorgen dat de leden van het Uitvoerend Comité
uiteenlopende professionele achtergronden met complementaire vaardigheden hebben. Het
is de bedoeling van de Raad dat de langetermijnvisie van de Vennootschap wordt ondersteund
door kaderleden die actief de waarden van de Vennootschap uitdragen en, in die zin, bijdragen
tot waardecreatie. Dit vertaalt zich, zich onder meer in een voorkeur om getalenteerde perso-
neelsleden loopbaanontwikkelingsmogelijkheden binnen de Vennootschap te bieden.
Alle leden van het Uitvoerend Comité zijn benoemd op basis van hun persoonlijke verdiensten.
De Vennootschap stelt teams samen uit gekwalificeerde kandidaten, ongeacht hun geslacht,
ras, godsdienst of seksuele geaardheid. Een divers team van verschillende soorten mensen,
met verschillende achtergronden en ervaringen helpt de Vennootschap om innovatiever en
creatiever te zijn en betere resultaten te behalen. Het wervingsproces is vrij van vooroordelen
en is gebaseerd op verdienste waarbij wordt bepaald welke kandidaten de capaciteiten, kennis
en vaardigheden hebben die meest geschikt voor de functie worden geacht. De Vennootschap
zorgt ervoor dat haar talentenpool divers is door kandidaten te werven van verschillende
plaatsen, door stages aan te bieden en contacten te leggen met verschillende scholen en
universiteiten en door haar medewerkers aan te moedigen hun connecties door te verwijzen.
•
In overeenstemming met bepaling 7.12 van de Belgische Code Corporate
Governance moet de Raad bepalingen opnemen die de Vennootschap in
staat stellen betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling
van variabele remuneratie in te houden, en de omstandigheden specificeren
waarin het gepast zou zijn dit te doen, voor zover dit wettelijk afdwingbaar is. De
Vennootschap is van mening dat deze bepaling van de Belgische Code Corporate
Governance niet geschikt of aangepast is om rekening te houden met de realiteit
van ondernemingen in de AgTech industrie, met inbegrip van, in het bijzonder,
voor managementteams gevestigd in de Verenigde Staten. De ESOP Plannen
opgezet door de Vennootschap bevatten echter “bad leaver” bepalingen die ertoe
kunnen leiden dat de aandelenopties, al dan niet verworven, automatisch en
onmiddellijk nietig worden. Niettegenstaande het standpunt van de Vennootschap
dat aandelenopties niet als variabele remuneratie mogen worden beschouwd, is
de Raad van oordeel dat dergelijke “bad leaver” bepalingen de belangen van de
Vennootschap voldoende beschermen en dat het bijgevolg momenteel niet nodig
is om te voorzien in bijkomende contractuele bepalingen die de Vennootschap
een contractueel recht geven om enige (variabele) remuneratie terug te vorderen
van de leden van het Uitvoerend Comité. Om die reden bestaan er geen contrac-
tuele bepalingen tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Comité
die de Vennootschap een contractueel recht verlenen om enige toegekende vari-
abele remuneratie terug te vorderen van voornoemde directieleden. Deze afwij-
king wordt ook verklaard door het feit dat de Vennootschap van oordeel is dat er
voldoende controle elementen aanwezig zijn voor de berekening en uitbetaling
van de variabele remuneratie.
biotalys — annual report
129
Verklaring deugdelijk bestuur
9. Remuneratiebeleid en
Remuneratieverslag
9.1 Remuneratiebeleid
9.1.1 INLEIDING
Dit remuneratiebeleid is opgesteld door de Raad op aanbeveling van het benoemings-
en remuneratiecomité in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV en de Belgische
Code Corporate Governance en is van toepassing op de leden van de Raad en het
Uitvoerend Comité van de Vennootschap. Dit remuneratiebeleid zal ter goedkeu-
ring worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap
die wordt gehouden op 15 april 2022, teneinde het huidige remuneratiebeleid van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de vereisten van artikel 7:89/1 WVV.
Indien een meerderheid van de stemmen tegen dit herziene remuneratiebeleid wordt
uitgebracht, zal de Vennootschap de nodige stappen ondernemen om tegemoet te
komen aan de bezwaren van degenen die tegenstemmen, en zal zij haar remuneratie-
beleid aanpassen.
De Raad is voornemens het remuneratiebeleid toe te passen voor een periode van vier
jaar, met dien verstande dat de Vennootschap kan afwijken van het remuneratiebeleid
zoals bepaald in artikel 7:89/1,§5 WVV.
9.1.2 ACHTERGROND EN DOELSTELLINGEN
Als landbouwtechnologiebedrijf dat zich richt op het aanpakken van uitdagingen inzake
voedselbescherming met eigen, op proteïnen gebaseerde biocontrol-oplossingen en dat
ernaar streeft om alternatieven te bieden voor conventionele chemische bestrijdings-
middelen voor een duurzamere en veiligere voedselvoorziening, bestaat de strategie
van de Vennootschap uit het onderzoeken, ontwikkelen, testen en uiteindelijk (na het
verkrijgen van de nodige reglementaire en andere goedkeuringen) het commerciali-
seren van oplossingen voor drie grote uitdagingen waarmee de wereldvoedselproductie
vandaag wordt geconfronteerd: de 1,6 miljard ton voedsel dat jaarlijks wereldwijd wordt
verspild, de potentiële effecten van conventionele chemische bestrijdingsmiddelen op
de biodiversiteit en de voedselveiligheid, en de duurzame voedselproductie van “boer-
derij tot vork”.
Daarom is het belangrijk dat de Vennootschap in staat is om bestuurders en leden van
het uitvoerend management aan te trekken en te behouden met het talent, de kennis,
de bekwaamheid, de ervaring, de vaardigheden, waarden en gedrag om de langetermijn-
strategie en -doelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken en om het doel van
de Vennootschap te ondersteunen en de voortdurende verbetering van de activiteiten
van de Vennootschap te promoten. Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor
leden van de Raad en het Uitvoerend Comité is met dit doel voor ogen opgesteld.
Voor leden van het Uitvoerend Comité is het beleid erop gericht prestaties te belonen en
hen zo te motiveren om meer aandeelhouderswaarde te creëren door superieure resul-
taten te behalen. Het niveau van de vaste en variabele vergoeding moet voldoende zijn
om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te belonen en te behouden, die het
profiel hebben, zoals bepaald door de Raad, om de verwezenlijking van de strategische
doelstellingen van de Vennootschap te bevorderen overeenkomstig de risicobereidheid
en gedragsnormen van de Vennootschap en om duurzame waardecreatie te promoten.
Tot slot is het ook belangrijk dat het remuneratiebeleid van de Vennootschap concur-
rerend is op de (arbeids)markten waarop de Vennootschap actief is.
Voor leden van de Raad is de bezoldiging erop gericht in lijn te zijn met ondernemingen
van vergelijkbare omvang en complexiteit en omvat enkel vaste vergoedingen. De Raad
bepaalt de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management
in overeenstemming met de bepalingen van het WVV en de Belgische Code Corporate
Governance, op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité,
met inachtneming van de prerogatieven van de algemene vergadering van aandeelhou-
ders. Het benoemings- en remuneratiecomité geeft opdracht aan een onafhankelijke
externe adviseur om de vergoeding van de leden van de Raad en het Uitvoerend Comité
te vergelijken met vergelijkbare ondernemingen om ervoor te zorgen dat deze billijk,
concurrerend en in overeenstemming met de marktpraktijk blijft. De vergoeding van de
leden van de Raad en het Uitvoerend Comité is bijgevolg marktgedreven.
De specifieke bevoegdheden en samenstelling van het benoemings- en remuneratieco-
mité worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 7:89/1, §5 WVV, kan de Vennootschap in uitzonder-
lijke omstandigheden tijdelijk afwijken van dit remuneratiebeleid. Deze uitzonderlijke
omstandigheden zijn situaties waarin de afwijking noodzakelijk is om de langetermijn-
belangen en de duurzaamheid van de Vennootschap in haar geheel of om haar levens-
vatbaarheid te verzekeren. Dergelijke afwijking vereist de goedkeuring van zowel het
benoemings- en remuneratiecomité als de Raad. Het remuneratieverslag met betrek-
king tot het betrokken boekjaar zal informatie bevatten over elke afwijking van het remu-
neratiebeleid, met inbegrip van de rechtvaardiging ervan.
biotalys — annual report
131
Verklaring deugdelijk bestuur
9.1.3 RAAD VAN BESTUUR
Het niveau en de structuur van remuneratie van de leden van de Raad wordt bepaald
op basis van hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de marktpraktijk.
9.1.3.1 Onafhankelijke bestuurders
De remuneratie van de onafhankelijke bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en
is samengesteld uit een cash remuneratie en een op aandelen gebaseerde remuneratie.
Cash remuneratie: dit is een vast bedrag in geld dat varieert naargelang de bestuurder
ook de functie van voorzitter van de Raad of van een comité waarneemt. De remuneratie
kan verminderd worden pro rata temporis afhankelijk van de duur van het mandaat in
een bepaald jaar.
Op dit ogenblik is de jaarlijkse vaste cash remuneratie als volgt: 75.000 EUR voor de
voorzitter van de Raad en 55.000 EUR voor andere onafhankelijke bestuurders. Het
voorzitterschap van een comité geeft recht op een bijkomende vergoeding voor een
onafhankelijke bestuurder van 10.000 EUR.
Aandelengerelateerde vergoeding: als deel van het remuneratiebeleid heeft de Raad
besloten om aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 15 april 2022 de
goedkeuring voor te leggen van een bijkomende aandelencomponent aan de remune-
ratie van onafhankelijke bestuurders. Dit zal de vorm aannemen van nieuw uit te geven
aandelen ten aanzien waarvan de relevante bestuurders een verplichting zullen hebben
om erop in te schrijven aan prijs van 1 EUR (onafhankelijk van de waarde van de aandelen
op dat ogenblik) (‘aandelen-eenheden’ waarbij elke aandelen-eenheid de verplichting
van de relevante bestuurder inhoudt om in te schrijven op een nieuw aandeel van de
Vennootschap).
Het aantal aandelen-eenheden dat wordt voorgesteld om toegekend te worden voor
2022 bedraagt, 1.500 voor de voorzitter van de Raad en 1.250 voor de andere onafhan-
kelijke bestuurders. Vanaf 2023, zal het aantal aandelen-eenheden dat wordt toegekend
berekend worden op de volgende wijze:
•
Voor de voorzitter van de Raad: 10.500 gedeeld door de gemiddelde sluitingsprijs
van het Biotalys aandeel op Euronext Brussel gedurende de maand maart van
het betrokken jaar;
•
Voor andere onafhankelijke bestuurders: 8.750 gedeeld door de gemiddelde slui-
tingsprijs van het Biotalys aandeel op Euronext Brussel gedurende de maand
maart van het betrokken jaar;
Fracties van aandelen worden niet toegekend.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met toepassing van het toegestane kapi-
taal van de Vennootschap. Indien er geen toegestane kapitaal ter beschikking zou zijn,
behoudt de Vennootschap het recht om bestaande aandelen te leveren (indien het in
de mogelijkheid is om eigen aandelen te verwerven onder het WVV) of om een compen-
satie in geld te geven (met name een bedrag dat gelijk is aan de sluitingsprijs van de
te leveren aandelen ten gevolge van de aandelen-eenheden op het ogenblik dat de
aandelen dienen geleverd te worden minus de inschrijvingsprijs van de aandelen (met
name 1 EUR per aandeel)).
De basiskenmerken van de aandelen-eenheden zijn als volgt:
•
Aandelen-eenheden zijn geen aandelen (met name hebben ze geen stemrecht,
noch voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten).
• Zij zijn niet overdraagbaar.
•
Aandelen-eenheden worden definitief verworven over een periode van drie jaar en
op voorwaarde dat de bestuurder nog in dienst is (1/3 elk jaar na toekenning) met
uitzondering van bij overlijden of een exit (fusie of andere vennootschapsrechte-
lijke reorganisatie, verkoop van substantieel alle activa van de Vennootschap of
overnamebod met controlewijziging) in welk geval alle uitstaande aandelen-een-
heden onmiddellijk definitief verworven worden.
• Aandelen-eenheden die niet definitief verworven worden vervallen.
•
De definitieve verwerving is niet afhankelijk van performantiecriteria en de remu-
neratie in aandelen-eenheden is dan ook een vaste remuneratie. De aande-
len-eenheden creëren ook een verplichting voor de bestuurder om in te schrijven
met andere waarden het is geen optie die aan de bestuurder nog de discretie laat
om al dan niet uit te oefenen.
•
De onderliggende aandelen zullen pas uitgegeven worden drie jaar na de toeken
-
ning van de aandelen-eenheden.
biotalys — annual report
133
Verklaring deugdelijk bestuur
De uitgifte van de aandelen-eenheden is bedoeld om het remuneratiebeleid van de
Vennootschap ten aanzien van onafhankelijke bestuurders af te stemmen op het
principe 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance. Er dient te worden opge-
merkt dat de aandelen-eenheden niet volledig gelijkwaardig zijn aan een aandeel (geen
stemrechten, geen voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten), doch naar de
mening van de Vennootschap beantwoorden de aandelen-eenheden evenwel aan de
doelstellingen in bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance. Krachtens
artikel 7:91 van het WVV en de principes 7.6 en 7.11 van de Belgische Code Corporate
Governance, mogen aandelen of opties op aandelen niet definitief verworven worden
en uitoefenbaar zijn binnen drie jaar na de toekenning ervan. De Raad is uitdrukke-
lijk gemachtigd in de statuten om van deze regel af te wijken. Deze machtiging wordt
verklaard door het feit dat dit meer flexibiliteit geeft bij het structureren van op aandelen
gebaseerde toekenningen. Het is bijvoorbeeld gebruikelijk dat aandelenplannen voor-
zien in de definitieve verwerving van de betreffende financiële instrumenten in verschil-
lende tranches over een welbepaalde periode, in plaats van een definitieve verwerving
na drie jaar. Dit is het geval voor de voorgestelde aandelen-eenheden die worden toege-
kend aan de onafhankelijke bestuurders en die jaarlijks definitief verworven worden.
De Vennootschap is van mening dat dergelijke aandelenincentiveplannen en andere
remuneraties en praktijken voorzien in voldoende oriëntatie van de begunstigden naar
de creatie van waarde op lange termijn voor de Vennootschap.
Relatief aandeel van de verschillende componenten
van de remuneratie
Vast cash bedrag
80-90%
Aandelen-eenheden
10-20%
9.1.3.2 Niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders
Niet-uitvoerende bestuurders die geen onafhankelijke bestuurders zijn, hebben geen
recht op een remuneratie in geld. Zij ontvangen ook geen op aandelen gebaseerde
vergoeding. Dit is niet in overeenstemming met bepaling 7.6 van de Belgische Code
Corporate Governance die vereist dat leden van de Raad van Bestuur een deel van
hun remuneratie in aandelen ontvangen. De Vennootschap is van mening dat, zolang
de niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders verbonden zijn aan belangrijke
aandeelhouders van de Vennootschap, hun belangen voldoende op elkaar zijn afge-
stemd zonder dat het nodig is om deze bestuurders een bijkomende vergoeding toe
te kennen.
9.1.3.3 Niet-uitvoerende bestuurders
Naast de bovenvermelde vergoedingen, vergoedt de Vennootschap redelijke kosten
van bestuurders (met inbegrip van reis- en verblijfkosten) gemaakt in het kader van
de uitoefening van hun bestuursfunctie. Onverminderd de bevoegdheden die de wet
toekent aan de algemene vergadering, bepaalt en herziet de Raad de regels voor de
terugbetaling van de zakelijke onkosten van de bestuurders.
Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een pensioen- of vervroegde
uitstapregeling aangeboden door de Vennootschap.
9.1.3.4 Uitvoerende bestuurders
De bestuurders die tevens lid zijn van het Uitvoerend Comité worden vergoed voor hun
mandaat van uitvoerend management (zie hierna hoofdstuk 9.1.4 - Uitvoerend Comité),
maar niet voor hun bestuurdersmandaat.
9.1.3.5 Alle bestuurders
Bestuurders hebben in hun hoedanigheid van bestuurder geen recht op enige prestatie
gerelateerde geldbonus of op enige variabele vergoeding. Bestuurders hebben evenmin
recht op enige vorm van vergoeding bij de beëindiging van hun mandaat als bestuurder.
Verder heeft de Vennootschap een verzekering afgesloten voor bestuurders en direc-
tieleden om de aansprakelijkheid te dekken die zij zouden kunnen oplopen bij de uitoe-
fening van hun functie.
biotalys — annual report
135
Verklaring deugdelijk bestuur
9.1.4 UITVOEREND COMITÉ
Er wordt aan herinnerd dat de Raad uitdrukkelijk gemachtigd is in de Statuten om af te
wijken van de principes uiteengezet in artikel 7:91 van het WVV.
Artikel 25 van de statuten bepaalt het volgende:
“De tijdsvereisten zoals bepaald in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de definitieve verwerving of uitoefening van aandelen, aande-
lenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven door bestuurders zijn niet van
toepassing en de Raad van Bestuur kan bij wijze van vergoeding aan bestuurders aandelen,
aandelenopties en alle andere rechten om aandelen te verwerven toekennen die definitief
verworven worden of kunnen worden uitgeoefend eerder dan drie jaar na hun toekenning.
Daartoe is geen uitdrukkelijke machtiging van de algemene vergadering vereist.
De bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de koppeling van ¼ van de variabele vergoeding van uitvoerende bestuurders aan
vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van twee jaar
en ¼ over een periode van drie jaar, is niet van toepassing en de Raad van Bestuur kan
daarvan afwijken zonder de voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van de algemene
vergadering.”
De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit (i) een vaste remune-
ratie, (ii) als incentive op korte termijn, een variabele remuneratie in de vorm van een bonus
in contanten die afhankelijk is van de algemene prestaties van de Vennootschap en van
individuele prestaties (met uitzondering van de CEO wiens variabele remuneratie uitslui-
tend gebaseerd is op de prestaties van de Vennootschap in haar geheel), (iii) als incentive
op lange termijn, aandelenopties in het kader van de lange termijn incentiveplannen van de
Vennootschap, (iv) groepsverzekeringen/hospitalisatieverzekeringen en andere voordelen.
•
Vaste vergoeding: de vaste vergoeding wordt bepaald door de Raad op aanbeve-
ling van het benoemings- en remuneratiecomité en wordt jaarlijks herzien. Bij de
herziening wordt rekening gehouden met de markt waarin de Vennootschap actief
is en de Raad doet regelmatig een beroep op externe consultants om een bench-
marking uit te voeren.
•
Variabele bonus in geld: als incentive op korte termijn komt elk lid van het Uitvoerend
Comité in aanmerking voor een bonus in geld, afhankelijk van de prestaties van de
Vennootschap en zijn of haar individuele prestaties. De doelstellingen waarnaar de
prestaties van de Vennootschap worden gemeten, worden aan het begin van elk jaar
door de Raad vastgesteld op aanbeveling van het benoemings- en remuneratieco-
mité. De doelstellingen worden elk jaar herzien en zijn zo bepaald dat ze een aantal
sleutelgebieden voor de Vennootschap bestrijken, namelijk financiën, operationele
vooruitgang, commerciële ontwikkeling en menselijk kapitaal. Over de individuele
prestaties van elk lid van het Uitvoerend Comité beslist de Raad op aanbeveling van
het benoemings- en remuneratiecomité. Dit comité houdt rekening met de manier
waarop het lid van het Uitvoerend Comité heeft bijgedragen tot de verwezenlijking
van de doelstellingen van de Vennootschap, de inzet en het nemen van verantwoor-
delijkheid van het lid van het Uitvoerend Comité en de ontwikkeling van relevante
bekwaamheden en vaardigheden. De bonussen kunnen ook aan specifieke projecten
worden gekoppeld. Zoals hierboven vermeld, wordt het prestatieniveau van de CEO
vastgesteld op basis van de prestaties van de Vennootschap in haar geheel.
•
Aandelenopties in het kader van de incentiveplannen op lange termijn van de
Vennootschap: het aandelenoptieplan heeft tot doel de begunstigden te vergoeden
voor hun bijdrage tot de waardecreatie op lange termijn. De Raad beslist over de
toekenning van aandelenopties aan leden van het Uitvoerend Comité op basis van
de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en kan de toekenning
of de definitieve verwerving van de opties koppelen aan prestatiecriteria die zullen
worden bevestigd in overeenstemming met artikel 7:90 WVV.
•
Verzekeringen en andere voordelen: elk lid van het Uitvoerend Comité die een bezol-
digd werknemer is, kan recht hebben op een aantal extralegale voordelen, waaronder
deelname aan een pensioenregeling op basis van vaste bijdragen, een arbeidsonge-
schiktheidsverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, internettoegang
en/of een laptopcomputer overeenkomstig het algemene bedrijfsbeleid, en andere
collectieve voordelen (zoals een hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques).
Leden van het Uitvoerend Comité die als zelfstandige op basis van een diensten-
contract zijn aangesteld, ontvangen geen bijkomende extra legale voordelen, met
uitzondering van een mobiele telefoon en een laptopcomputer en een vergoeding
voor de kosten die zij in het kader van hun professionele verantwoordelijkheden
maken.
Relatief aandeel van de verschillende componenten
van de remuneratie
Vast basissalaris
45-55%
Cash bonus
20-35%
Aandelenopties
10-20%
Verzekeringen
7-10%
Andere voordelen
1%
biotalys — annual report
137
Verklaring deugdelijk bestuur
9.1.5 IN AANMERKING NEMEN VAN DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN
VAN WERKNEMERS
De Vennootschap wil getalenteerde werknemers aantrekken die deskundigheid en
passie voor haar onderneming combineren en zich inzetten om de onderneming te doen
groeien, rekening houdend met de bestuurs- en werkprocedures die de Vennootschap
heeft ingevoerd.
De normen die worden gehanteerd om het remuneratiebeleid van de leden van het
Uitvoerend Comité te bepalen, worden ook toegepast op de andere personeelsleden.
Net zoals voor de leden van het Uitvoerend Comité bestaat de vergoeding van de perso-
neelsleden uit (i) een vaste vergoeding, (ii) een variabele vergoeding in de vorm van een
bonus in contanten die afhankelijk is van de algemene prestaties van de Vennootschap
en van individuele prestaties, (iii) aandelenopties in het kader van de incentiveplannen
op lange termijn van de Vennootschap, (iv) groepsverzekeringen/hospitalisatieverze-
keringen en andere voordelen.
Een jaarlijkse cyclus van doelstellingenbepaling en beoordeling bepaalt de doelstel-
lingen voor elke werknemer. Een formele eindejaarsevaluatie beoordeelt de doelstel-
lingen en de werkelijke resultaten voor alle werknemers, wat kan leiden tot een variabele
beloning. Het benoemings- en remuneratiecomité houdt rekening met de vergoeding
van de werknemers wanneer het het remuneratiebeleid opstelt dat van toepassing is op
de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité. Het benoemings- en remune-
ratiecomité bespreekt en beoordeelt met name de belangrijkste aspecten van het belo-
ningsbeleid voor het personeel in ruime zin in de loop van het jaar, de jaarlijkse bonus-
pool en de daaruit voortvloeiende beloningsresultaten voor het personeel in ruime zin,
en alle materiële wijzigingen in de structuur van de beloning van het personeel.
9.1.6 CRITERIA VOOR DE TOEKENNING VAN VARIABELE REMUNERATIE
De criteria voor de toekenning van een variabele remuneratie zijn, voor zover als moge-
lijk, kwantitatief van aard. Elk jaar bepaalt de Raad, op aanbeveling en voorstel van
het benoemings- en remuneratiecomité, de criteria en parameters die moeten worden
toegepast op de variabele remuneratie.
Zoals vermeld, zijn de toegepaste criteria voor het bepalen van de variabele remuneratie
van de leden van het Uitvoerend Comité zodanig opgesteld dat ze een aantal sleutelge-
bieden voor de Vennootschap bestrijken, met name financiën, operationele vooruitgang,
commerciële bedrijfsontwikkeling en menselijk kapitaal. Binnen elk van deze domeinen
zullen specifieke doelstellingen worden bepaald door de Raad, op aanbeveling van het
benoemings- en remuneratiecomité, rekening houdend met de langetermijnstrategie
van de Vennootschap. Dit omvat het door de Raad goedgekeurde jaarbudget, alsook
meetbare operationele doelstellingen, zoals het tonen van ondernemerschap en leider-
schap, het respecteren van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de overeen-
gekomen processen en procedures, commerciële bedrijfsontwikkeling (bv. het aangaan
van waarde creërende samenwerkingsakkoorden), het verder aanvullen van de pijplijn
van projecten, de vooruitgang van veldproeven, de implementatie van de go-to-market
strategie, het verkrijgen van externe zichtbaarheid (via peer reviewed- en bedrijfspu-
blicaties, in de media, op conferenties, ...), het welzijn van de werknemers, het tijdig
opleveren van projecten, het implementeren van kwaliteitsplannen over welbepaalde
onderwerpen, het verbeteren van bedrijfs-, financiële, controle- of ondersteuningspro-
cessen, het beheren en verbeteren van duurzaamheidsaspecten van de activiteiten
(zowel op milieu-, sociaal als bestuursvlak) en het verzekeren van de financiële levens-
vatbaarheid van de Groep op lange termijn.
De bovengenoemde criteria kunnen van jaar tot jaar veranderen. De maatstaven en
het relatieve gewicht dat aan elk ervan wordt toegekend, worden jaarlijks door de Raad
vastgesteld, rekening houdend met de strategische prioriteiten van de Vennootschap.
Bij het bepalen van de maatstaven en het relatieve gewicht dat aan elk ervan wordt
toegekend, zal de Raad zich baseren op geauditeerde cijfers of andere objectief meet-
bare elementen. De variabele cash bonus die wordt uitbetaald aan de leden van het
Uitvoerend Comité wordt onvoorwaardelijk toegekend en is niet onderworpen aan enige
definitief verwervingsmechanisme. Elk jaar, op aanbeveling en voorstel van het benoe-
mings- en remuneratiecomité, beslist de Raad over de doelstellingen van het Uitvoerend
Comité voor het komende boekjaar en beoordeelt hij hun prestaties voor de periode
die wordt afgesloten, overeenkomstig de geldende procedure. Deze prestatie-evaluatie
wordt ook gebruikt om het variabele deel van hun jaarlijkse bezoldiging vast te stellen.
Overeenkomstig bepaling 7.12 van de Belgische Code Corporate Governance dient de
Raad bepalingen op te nemen die de Vennootschap in staat stellen uitbetaalde variabele
remuneraties terug te vorderen, of de uitbetaling ervan op te schorten, en de omstan-
digheden aan te geven waarin dit gepast zou zijn, voor zover de wet dit kan afdwingen.
De Vennootschap is van mening dat deze bepaling van de Belgische Code Corporate
Governance niet geschikt en aangepast is om rekening te houden met de realiteit van
ondernemingen in de AgTech industrie.
De ESOP Plannen opgezet door de Vennootschap bevatten echter wel “bad leaver”
bepalingen die ertoe kunnen leiden dat de aandelenopties, ongeacht of ze al dan niet
definitief verworven zijn, automatisch en onmiddellijk vervallen. Niettegenstaande
het standpunt van de Vennootschap dat ESOP Warrants niet als variabele remune-
ratie mogen worden beschouwd (wanneer ze niet afhankelijk zijn van prestatiecri-
teria), is de Raad van oordeel dat dergelijke “bad leaver” bepalingen de belangen van
de Vennootschap voldoende beschermen en dat het bijgevolg momenteel niet nodig
is om te voorzien in bijkomende contractuele bepalingen die de Vennootschap een
biotalys — annual report
139
Verklaring deugdelijk bestuur
recht geven om enige (variabele) remuneratie terug te vorderen van de leden van het
Uitvoerend Comité. Om die reden bestaan er geen contractuele bepalingen tussen de
Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Comité die de Vennootschap een derge-
lijk recht verlenen om enige toegekende variabele remuneratie terug te vorderen van
voornoemde leden van het Uitvoerend Comité.
9.1.7 OP AANDELEN GEBASEERDE REMUNERATIE
De Vennootschap kan (na discretionaire beslissing van de Raad) van tijd tot tijd aande-
lenopties (in de vorm van inschrijvingsrechten) toekennen aan de leden van het
Uitvoerend Comité.
Op heden, heeft de Vennootschap de volgende ESOP Plannen uitstaan :
(i) ESOP Warrants die werden toegekend aan werknemers, consultants en
bestuurders van de Vennootschap in het kader van het ESOP 2017 plan (de “ESOP
2017 Warrants”).
(ii) ESOP warrants die werden toegekend aan werknemers, consultants en
bestuurders van de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap in
het kader van het ESOP 2020 plan (de “ESOP 2020 Warrants”).
(iii) ESOP warrants die toegekend werden aan werknemers, consultants en
bestuurders van de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap
ingevolge het ESOP 2021 plan (de “ESOP 2021 Warrants”).
De ESOP 2017 en 2020 Warrants zijn inschrijvingsrechten op winstbewijzen die bij uitoe-
fening worden omgezet in aandelen van de Vennootschap in een verhouding van 2:1.
De ESOP 2021 Warrants zijn inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap
in een verhouding van 1:1. Het aantal ESOP Warrants dat aan elk van de begunstigden
wordt aangeboden, wordt vrij bepaald door de Raad, die handelt op aanbeveling van
het benoemings- en remuneratiecomité.
De toekenning of de definitieve verwerving van ESOP Warrants kan afhangen van vari-
abele doelstellingen of prestatiecriteria in overeenstemming met de criteria die gelden
voor de variabele bonus in geld.
De Vennootschap kan in de toekomst nieuwe incentiveplannen op lange termijn
lanceren voor de toekenning van aandelenopties aan haar werknemers, bestuurders
en consulenten. Dergelijke nieuwe incentiveplannen op lange termijn plannen zullen in
alle materiële opzichten gelijkaardig zijn aan het ESOP 2021 plan.
De Vennootschap gelooft dat het toekennen van aandelenopties een belangrijk element
is om personeel op sleutelposities aan te trekken en te behouden om zodoende haar
strategie uit te voeren. Bovendien vormt de op aandelen gebaseerde compensatie een
stimulans voor het personeel om waardecreatie op lange termijn na te streven, wat
essentieel is voor de strategie van de Vennootschap.
9.1.8 OVEREENKOMSTEN MET DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN
HET UITVOEREND COMITÉ
9.1.8.1 Niet-uitvoerende bestuurders
Elke niet-uitvoerende bestuurder oefent zijn mandaat uit als zelfstandige ten aanzien
van de Vennootschap. De relatie is gebaseerd op de benoeming van de niet-uitvoerende
bestuurder door de algemene vergadering en wordt bevestigd in een nominatiebrief die
wordt aanvaard door de bestuurder.
Volgens de Statuten kan de duur van het mandaat van een bestuurder niet langer
dan vier jaar duren, maar dit kan hernieuwd worden. De mandaten van de bestuur-
ders kunnen “ad nutum” (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van
vergoeding.
Er bestaat geen specifieke overeenkomst tussen de Vennootschap en de niet-uitvoe-
rende bestuurders die afstand doet van dit recht van de Vennootschap om het mandaat
van de niet-uitvoerende bestuurders “ad nutum” (op elk ogenblik) te beëindigen of dit
recht beperkt.
9.1.8.2 Leden van het Uitvoerend Comité
In overeenstemming met bepaling 7.12 van de Belgische Code Corporate Governance ,
keurt de Raad, op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité,
de belangrijkste bepalingen en voorwaarden goed van de overeenkomsten van de chief
executive officer en de andere leden van het Uitvoerend Comité.
Momenteel zijn alle leden van het Uitvoerend Comité aangesteld op basis van een
arbeidsovereenkomst of een consultancyovereenkomst. De arbeidsovereenkomsten
zijn van onbepaalde duur. De arbeidsovereenkomsten en consultancyovereenkom-
sten omvatten, waar nodig niet-concurrentiebedingen, alsmede vertrouwelijkheids- en
overdrachtsverbintenissen van intellectuele eigendom teneinde de belangen van de
Vennootschap maximaal te beschermen, onder de toepasselijke wetgeving.
De Vennootschap heeft de heer Patrice Sellès in dienst genomen, handelend in de rol
van Chief Executive Officer, met ingang van 1 juli 2019. De executive werknemersover-
biotalys — annual report
141
Verklaring deugdelijk bestuur
eenkomst met de heer Patrice Sellès bepaalt dat indien de Vennootschap de overeen-
komst beëindigt zonder reden of indien Patrice Sellès ontslag neemt om gegronde
redenen, de heer Patrice Sellès in aanmerking komt voor een opzegvergoeding gelijk aan
zes maanden basissalaris zoals van kracht was op het ogenblik van ontslag. Bovendien
heeft de Vennootschap het recht om schriftelijk op elk moment bij wanprestatie een
einde te maken aan de arbeidsovereenkomst met onmiddellijk effect.
De Vennootschap heeft de heer Luc Maertens in dienst genomen, in de rol van Chief
Operations Officer met ingang van 6 november 2019. De executive werknemersover-
eenkomst met de heer Maertens bepaalt dat elke partij de overeenkomst kan beëin-
digen met een opzeggingstermijn van zes maanden zonder opgave van reden. Indien de
Vennootschap de overeenkomst beëindigd, kan zij ervoor opteren om dhr. Luc Maertens
niet verder te verplichten zijn functie uit te oefenen gedurende de volledige opzegpe-
riode. In dat geval zal een opzegvergoeding verschuldigd zijn aan dhr. Luc Maertens
met betrekking tot de niet-uitgevoerde opzegperiode. Bovendien heeft elke partij het
recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen wegens bepaalde
redenen (zoals gedefinieerd in de overeenkomst).
De Vennootschap heeft met de heer Wim Ottevaere (handelend via Wiot BV), in de
rol van Chief Financial Officer, met ingang van 1 juli 2020 een dienstverleningsover-
eenkomst afgesloten voor een periode van twee jaar. De consultancy overeenkomst
bepaalt dat elke partij de overeenkomst kan beëindigen met een opzegtermijn van
6 maanden zonder opgave van reden. Indien de Vennootschap de overeenkomst beëin-
digd, kan zij ervoor opteren om dhr. Wim Ottevaere (handelend via Wiot BV) niet verder
te verplichten zijn functie uit te oefenen gedurende de volledige opzegperiode. In dat
geval zal een opzegvergoeding verschuldigd zijn aan dhr. Wim Ottevaere (handelend via
Wiot BV) met betrekking tot de niet-uitgevoerde opzegperiode. Bovendien heeft elke
partij het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen wegens
bepaalde redenen (zoals gedefinieerd in de overeenkomst).
Biotalys Inc., heeft de heer Patrick McDonnell in dienst genomen in de rol van Chief
Business Officer, met ingang van 4 oktober 2021. De executive werknemersovereen-
komst met dhr. Patrick McDonnell bepaalt dat elke partij de overeenkomst kan beëin-
digen met een opzegtermijn van zestig dagen zonder een reden voor een dergelijke
beëindiging te moeten opgeven. Indien de Vennootschap de overeenkomst beëindigd,
kan zij ervoor opteren om dhr. Patrick McDonnell niet verder te verplichten zijn functie
uit te oefenen gedurende de volledige opzegperiode. In dat geval zal een opzegver-
goeding verschuldigd zijn aan dhr. Patrick McDonnell met betrekking tot de niet-uitge-
voerde opzegperiode. Bovendien heeft elke partij het recht om de overeenkomst met
onmiddellijke ingang te beëindigen wegens bepaalde redenen (zoals gedefinieerd in de
overeenkomst).
9.1.9 PENSIOEN EN VERVROEGDE UITSTAPREGELINGEN
De leden van het Uitvoerend Comité zijn gerechtigd om deel te nemen aan een pensi-
oenregeling met vaste individuele pensioenbijdragen (“defined contribution”). De Raad
kan hiervan afwijken en geen pensioenregeling of regeling voor vervroegde uittreding
toekennen aan de leden van het Uitvoerend Comité die via een consultancy-overeen-
komst werken. Voor de heer Wim Ottevaere (handelend via Wiot BV) als consultant is
geen pensioenregeling voor vervroegde uittreding voorzien.
9.1.10 BESLISSINGSPROCES
De Raad valideert, op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratieco-
mité, het remuneratiebeleid en legt het ter goedkeuring voor aan de gewone algemene
aandeelhoudersvergadering.
De Raad beoordeelt jaarlijks of het remuneratiebeleid moet worden aangepast. Het
benoemings- en remuneratiecomité beoordeelt jaarlijks of alle elementen van het
remuneratiebeleid in overeenstemming zijn met de strategische doelstellingen van de
Vennootschap en stelt, indien nodig, verbeteringen voor aan de Raad. Zoals vermeld in
het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, moeten de bestuurders (dus
de leden van het benoemings- en remuneratiecomité, of van enig ander betrokken advi-
serend comité) zodanig handelen dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk
belangenconflict, wordt vermeden. Elk lid van de Raad dient in het bijzonder aandacht
te hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen de Vennootschap,
haar leden van de Raad, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere
aandeelhouders. De leden van de Raad die worden voorgedragen door (een) belang-
rijke aandeelhouder(s) of (een) aandeelhouder(s) met zeggenschap, moeten er ook voor
zorgen dat de belangen en intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn
en tijdig worden meegedeeld aan de Raad.
biotalys — annual report
143
Verklaring deugdelijk bestuur
9.2 Remuneratieverslag
9.2.1 INLEIDING
Dit remuneratieverslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 3:6§3 van het WVV
(het “Remuneratieverslag”).
Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV heeft het benoemings- en remuneratieco-
mité tevens het remuneratiebeleid voorbereid, dat ter goedkeuring zal worden voorge-
legd aan de algemene vergadering van 15 april 2022. Het remuneratiebeleid, dat in zijn
geheel is opgenomen in dit jaarverslag (zie hoofdstuk 9.1 - Remuneratiebeleid), zal van
toepassing zijn op de boekjaren 2022 tot en met 2025. Het Remuneratieverslag geeft
een overzicht van de remuneratie zoals toegepast in het boekjaar 2021.
Op 10 maart 2022 besprak het benoemings- en remuneratiecomité het ontwerpverslag,
dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het
jaarverslag, en heeft het er zich van vergewist dat het ontwerpverslag alle door de wet
vereiste informatie bevat.
Er dient te worden opgemerkt dat, aangezien de Vennootschap pas op 2 juli 2021 een
beursgenoteerde vennootschap werd, er geen remuneratiebeleid in de zin van artikel
7:89/1 beschikbaar was met betrekking tot de in 2021 toegekende remuneratie.
Bij gebrek aan een remuneratiebeleid bevat dit Remuneratierapport geen informatie
over afwijkingen van het remuneratiebeleid.
9.2.2 RAAD VAN BESTUUR
Tijdens het boekjaar 2021 bestond de remuneratie van de huidige onafhankelijke
bestuurders uitsluitend uit een vaste vergoeding in geld. Aangezien deze remune-
ratie niet gekoppeld is aan de prestaties van de Vennootschap of de prestaties van
de bestuurder, moet deze remuneratie beschouwd worden als een vaste remuneratie.
De niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvingen geen remune-
ratie. Ook de uitvoerende bestuurder ontving geen remuneratie op basis van zijn
bestuurdersmandaat.
De bezoldiging van de bestuurders in 2021 was als volgt:
Naam
Remuneratie
Voorzitter Bestuurder
Voorzitter
auditcomité
Voorzitter
benoemings- en
remuneratie-
comité
Totaal
Simon E.
Moroney
53.024 7.070 60.094
Johan
Cardoen (*)
- - - - -
Markus Heldt
- 26.909 - - 26.909
Catherine
Moukheibir
- 29.486 5.361 - 34.847
Pieter
Bevernage
Geen remuneratie
Patrick Van
Beneden
Geen remuneratie
Patrice Sellès
Geen remuneratie in hoofde van het bestuursmandaat
(*) De Raad stelt aan de algemene vergadering van 15 april 2022 voor om aan Johan
Cardoen een remuneratie in geld toe te kennen voor zijn rol als onafhankelijk bestuurder
in 2021 gelijkaardig aan de remuneratie die wordt toegekend aan andere onafhankelijke
bestuurders.
biotalys — annual report
145
Verklaring deugdelijk bestuur
Elke niet-uitvoerende bestuurder heeft recht op een vergoeding van de kosten gemaakt
in verband met de uitoefening van zijn of haar mandaat als bestuurder mits passende
bewijsstukken daarvan worden voorgelegd.
Met betrekking tot de bestuurders die in 2021 ontslag hebben genomen, was het
volgende van toepassing:
Inno Tune BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Lieven De Smedt), heeft als voorzitter
van de Raad tot 16 april 2021 een vaste vergoeding van 35.150 EUR verkregen en een
speciale bonusbetaling van 50.000 EUR. Nomad Technology Consulting LLC (vast verte-
genwoordigd door dhr. Adrian Percy), ontving een vaste vergoeding van 12.500 EUR.
De heer Koen Quaghebeur, Sofinnova Partners SAS (vast vertegenwoordigd door de
heer Denis Lucquin) en dhr. Luc Basstanie hebben geen vergoeding ontvangen.
9.2.3 UITVOEREND COMITÉ
9.2.3.1 Overzicht
De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit (i) een vaste remu-
neratie, (ii) een variabele remuneratie in de vorm van een bonus in contanten die wordt
bepaald op basis van de algemene prestaties van de vennootschap en de individuele
prestaties, (iii) aandelenopties in het kader van de lange termijnincentiveplannen van
de Vennootschap, (iv) groeps-/hospitalisatieverzekeringen en andere voordelen.
Voorts werd, als gevolg van de voltooiing van de IPO, een speciale IPO-bonus toegekend
aan bepaalde leden van het Uitvoerend Comité.
De tabel op de volgende bladzijde geeft een overzicht van de remuneratie van de heer
Patrice Sellès (individueel) en de andere leden van het Uitvoerend Comité (gezamen-
lijk) voor hun mandaat in 2021. Er wordt aan herinnerd dat alleen de heer Patrice Sellès
belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Patrick McDonnell is benoemd met ingang van 4 oktober 2021 en zijn remuneratie wordt
betaald door Biotalys Inc, met uitzondering van de ESOP Warrants die door Biotalys
NV worden toegekend. Wim Ottevaere handelt via Wiot BV. In overeenstemming met
de consultancy overeenkomst met Wiot BV, werden 150.000 ESOP 2020 Warrants
definitief verworven als gevolg van de voltooiing van de beursgang in juli 2021. De
bedragen omvatten de vergoeding voor Hilde Revets voor de periode tot haar vertrek
de Vennootschap op 17 september 2021 en haar beëindigingsovereenkomst.
Chief Executive
Officer (€)
Andere leden van het
Uitvoerend Comité
Vaste remuneratie
225.000 529.682
Jaarlijkse variabele remuneratie
82.917 88.554
IPO-bonus
150.000 135.000
Pensioenplan
19.454 35.374
ESOP Warrants (*)
293.452 281.204
Verzekeringen
5.162 9.455
Ontslagvergoedingen (**)
- 51.613
Andere
- 25.760
Totale remuneratie
775.505 1.156.643
Verhouding vaste remuneratie t.o.v.
variabele remuneratie (***)
70% 81%
(*) De ESOP Warrants die definitief verworven werden in 2021 werden gewaardeerd aan de
hand van de Black & Scholes methode op de datum van de toekenning.
(**) Van de ontslagvergoeding werd 25.000 EUR betaald in 2021 en 26.613 EUR zal worden
betaald in 2022.
(***) Waarbij de ESOP Warrants worden aanzien als vaste vergoeding aangezien deze aan
geen performantiecriteria zijn verbonden.
9.2.3.2 ESOP-Plannen
9.2.3.2.1 Overzicht
In overeenstemming met het remuneratiebeleid dat ter goedkeuring wordt voorgelegd
aan de algemene vergadering van 15 april 2022, kunnen jaarlijks aandelenopties worden
toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité en kan de definitieve verwerving
ervan afhankelijk worden gesteld aan het vervullen van prestatiecriteria.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het totale aantal ESOP Warrants voor
elk lid van het Uitvoerend Comité voor het jaar dat eindigt op 31 december 2021.
biotalys — annual report
147
Verklaring deugdelijk bestuur
Naam
Belangrijkste kenmerken van het Plan Aantal ESOP Warrants toegekend en status van definitieve verwerving
Plan
Toekennings-
datum
Einde van de
verwervings-
periode
Uitoefenperiode
Uitoefenprijs van
de optie
Cumulatief aantal
toegekende opties
Definitief
verworven
voor 2021
Definitief
verworven
tijdens 2021
Nog niet
definitief
verworven
eind 2021
Patrice Sellès
ESOP 2020
(**) 9/03/2020 31/03/2024 1/01/2024 15/10/2027 € 1,2854 750.000 - 328.125 421.875
Luc Maertens
ESOP 2017
(**) 29/06/2017 30/06/2021 1/01/2021 15/04/2027 € 0,820134 420.000 367.5 00 52.500 -
ESOP 2017
(**) 21/06/2018 30/06/2022 1/01/2022 15/04/2027 € 0,820134 100.000 62.500 25.000 12.500
Subtotaal 520.000 430.000 77.5 00 12.500
Wim
Ottevaere (*)
ESOP 2020
(**) 23/07/2020 30/06/2022 1/01/2024 15/10/2027 € 1,2854 300.000 37.500 225.000 (***) 37.500
ESOP 2021
13/10/2021 31/10/2025 1/01/2025 15/04/2031 € 6,6200 15.000 - - 15.000
Subtotaal 315.000 37.500 225.000 52.500
Patrick
McDonnell
ESOP 2021
13/10/2021 31/10/2025 1/01/2025 15/04/2031 € 6,6200 125.000 - - 125.000
Hilde Revets
ESOP 2017
(**) 21/06/2018 17/09/2021 1/01/2022 15/01/2022 € 0,820134 39.583 31.250 8.333 -
ESOP 2020
(**) 9/03/2020 17/09/2021 1/01/2024 15/01/2024 € 1,2854 35.417 - 35.417 -
ESOP 2020
(**) 5/10/2020 16/03/2022 1/01/2024 15/01/2024 € 1,2854 25.000 - - 25.000
Subtotaal 100.000 31.250 43.750 25.000
Totaal 1.810.000 498.750 674.375 636.875
(*) handelend via Wiot BV.
(**) ESOP Warrants aangehouden/toegekend/definitief verworven onder het ESOP 2017 plan
en het ESOP 2020 plan converteren in aandelen van de Vennootschap aan een 2:1 ratio.
(***) In overeenstemming met de consultancy overeenkomst met Wiot BV, werden 150.000
ESOP 2020 Warrants definitief verworven als gevolg van de voltooiing van de beursgang
in juli 2021.
Inno Tune BV (vast vertegenwoordigd door Lieven De Smedt) hield 144.444 ESOP 2017
Warrants die in 2020 allemaal definitief werden verworven. Alle Warrants gehouden door
Inno Tune BV werden uitgeoefend gedurende 2021 resulterend in de uitgifte van 72.222
gewone aandelen na toepassing van de 2:1 conversieverhouding. Aan Nomad Technology
Consulting LLC (permanent vertegenwoordigd door Adrian Percy) werden 50.000 ESOP
2017 Warrants toegekend. Op 31 december 2021 werden daarvan 38.542 Warrants defi-
nitief verworven. Er zijn geen Warrants uitgeoefend door Nomad Technology Consulting
LLC (permanent vertegenwoordigd door Adrian Percy).
biotalys — annual report
149
Verklaring deugdelijk bestuur
9.2.3.2.2 Belangrijkste kenmerken van de ESOP Warrants
De belangrijkste kenmerken van de verschillende ESOP Plannen zijn grotendeels
dezelfde en kunnen als volgt worden samengevat:
Toekenning:
•
ESOP 2017: warrants kunnen worden toegekend aan een werknemer, consultant
of bestuurder van de Vennootschap.
•
ESOP 2020/ESOP 2021: warrants kunnen worden toegekend aan een werk-
nemer, consultant of bestuurder van de Vennootschap of een met haar verbonden
vennootschap (met inbegrip van, in voorkomend geval, personen die handelen
als vertegenwoordigers van een vennootschap waarmee de Vennootschap (of
een met haar verbonden vennootschap) een consultancy overeenkomst heeft
gesloten of die een bestuursmandaat in de Vennootschap (of een met haar
verbonden vennootschap) uitoefent.)
Vorm van de ESOP Warrants:
Op naam.
Overdracht van ESOP Warrants:
Tenzij onder bepaalde specifieke voorwaarden (waaronder overdracht door de deelne-
mer-rechtspersoon aan zijn zaakvoerder), zijn de ESOP Warrants niet overdraagbaar
inter vivos.
Aantal uit te geven aandelen bij uitoefening van de ESOP Warrants:
•
ESOP 2017/ESOP 2020: elke Warrant die wordt uitgeoefend geeft recht op één
nieuw winstbewijs dat wordt omgezet in nieuwe aandelen van de Vennootschap
in een verhouding van 2 winstbewijzen voor 1 nieuw aandeel.
•
ESOP 2021: elke Warrant kan worden uitgeoefend voor één nieuw aandeel van
de Vennootschap.
Prijs van de ESOP Warrants:
Elke Warrant wordt gratis toegekend, d.w.z. er is geen prijs verschuldigd bij de toeken-
ning van de Warrants.
Duurtijd:
•
De ESOP 2017 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na tien jaar
na de uitgifte van de ESOP 2017 Warrants.
•
De ESOP 2020 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na
31 december 2027.
•
De ESOP 2021 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na tien
jaar volgend op hun uitgifte of een kortere termijn die de Raad van Bestuur kan
bepalen op het moment van toekenning.
Definitieve verwerving:
Warrants worden definitief verworven over een periode van vier jaar, waarbij (i) 25% van
de Warrants toegekend aan en aanvaard door een deelnemer geacht wordt definitief
verworven te zijn één jaar de datum van het aanbod, (ii) het saldo vanaf het einde van de
eerste maand volgend op de eerste verjaardag van de aanbieding, definitief verworven
wordt in gelijke maandelijkse schijven.
ESOP 2020/ESOP 2021: de basisregeling voor het definitief verwerven van de Warrants
kan worden gewijzigd door de Raad op een volledig discretionaire manier en de Raad
kan ook beslissen, naar eigen goeddunken, een eerder bepaald verwervingsschema te
versnellen of anderszins te wijzigen.
Uitoefening:
Op voorwaarde dat de ESOP Warrants definitief verworven zijn, kunnen de ESOP
Warrants uitgeoefend worden gedurende de eerste vijftien dagen van elk kwartaal en
dit ten vroegste vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar
waarin het aanbod van de ESOP Warrants heeft plaatsgevonden tot het laatste kwartaal
binnen de looptijd van de ESOP Warrants, tenzij de Raad in bepaalde omstandigheden
anders beslist.
Beëindiging:
Zoals verder uiteengezet in de ESOP Plannen, zal in geval van beëindiging van de relatie
tussen de deelnemer en de Vennootschap, de uitoefenperiode en/of de periode van
definitieve verwerving van de Warrants en de geldigheid van verworven Warrants vari-
eren naargelang de omstandigheden waaronder de relatie tussen de deelnemer en de
Vennootschap wordt beëindigd (bv. omwille van een ernstige reden, contractbreuk of
faillissement of ernstige wanprestatie, overlijden, pensionering, invaliditeit).
Voorwaarden:
De voorwaarden kunnen per deelnemer worden gewijzigd of aangevuld. De ESOP-
Plannen zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving.
biotalys — annual report
151
Verklaring deugdelijk bestuur
9.2.4 ONTSLAGVERGOEDING
Mevrouw Hilde Revets, Chief Scientific Officer, heeft de Vennootschap op 17 september
2021 verlaten. De Raad heeft op aanbeveling van het benoemings- en remuneratie-
comité besloten de bestaande arbeidsovereenkomst tussen de Vennootschap en
mevrouw Revets toe te passen op grond waarvan mevrouw Revets recht heeft op een
opzeggingsvergoeding van zes maanden.
De Raad van Bestuur stemde er verder mee in dat 25.000 van de eerder toegekende
100.000 ESOP 2020 Warrants onvoorwaardelijk zouden worden op het einde van de
opzeggingstermijn, onder bepaalde voorwaarden.
9.2.5 GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHT
De Vennootschap heeft geen recht om variabele remuneratie terug te vorderen, en heeft
dan ook in 2021 geen gebruik gemaakt van een dergelijk recht.
9.2.6 AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID
Zoals eerder uiteengezet in dit remuneratieverslag, had de Vennootschap nog geen
remuneratiebeleid zoals voorzien in 7:89/1 WVV. De Vennootschap paste haar bestaande
richtlijnen (als niet-genoteerde vennootschap) inzake remuneratie toe. De bezoldiging
van de leden van de Raad en de leden van het Uitvoerend Comité werden beschreven
in het prospectus van 22 juni 2021 dat werd opgesteld naar aanleiding van de beurs-
notering van de Vennootschap. Met betrekking tot de bezoldiging van onafhankelijke
bestuurders, stelt de Raad aan de algemene vergadering voor om aandelen-eenheden
toe te kennen als onderdeel van de vaste vergoeding. De Raad stelt ook voor aan de
algemene vergadering om een jaarlijkse vergoeding in contanten toe te kennen aan de
heer Johan Cardoen (als onafhankelijk bestuurder), gelijkaardig aan de andere onafhan-
kelijke bestuurders. De remuneratie in geld zal gelden vanaf 5 juli 2021, de datum van
de benoeming van de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder.
9.2.7 EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN DE PRESTATIES VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de Vennootschap pas in 2021 een beursgenoteerde vennootschap werd, was
de Vennootschap niet verplicht om een remuneratieverslag op te stellen voor de periode
vóór 2021. De Vennootschap beschikt niet over de informatie met betrekking tot vorige
boekjaren die vereist is om een vergelijking met vorige boekjaren mogelijk te maken.
Daarom bevat dit Remuneratieverslag enkel de informatie met betrekking tot 2021.
Vanaf volgend jaar zal het remuneratieverslag ook informatie bevatten over de jaren
vóór het gerapporteerde jaar (waarbij het jaar 2021 het vroegste jaar in de vergelijking is).
9.2.8 JAARLIJKSE PRESTATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
Met betrekking tot het jaar 2021 heeft de Vennootschap een aantal prestatiecriteria
gehanteerd die bepalend zijn voor de variabele cash bonus van de leden van het
Uitvoerend Comité. Deze prestatiecriteria omvatten: het sluiten van een distributie-
overeenkomst voor Evoca™, de vermindering van de productiekosten voor Evoca™,
het sluiten van een O&O-overeenkomst met een belangrijke speler in de agro-indus-
trie, de erkenning van de Vennootschap als een ‘fantastische plaats om te werken’,
het aantonen van het commerciële potentieel van pijplijnproducten, de versterking
van de portefeuille van intellectuele eigendom, verhoging van de R&D-efficiëntie en
vooruitgang in het reglementair proces van Evoca™ alsook de lange termijnfinanciering
van de Vennootschap via een succesvolle beursgang. Elk van deze prestatiecriteria
kreeg een weging gaande van 20% tot 5% en de (gedeeltelijke of over-)realisatie van
de prestatiecriteria werd beslist door de Raad op voorstel van het benoemings- en
remuneratiecomité.
9.2.9 GEMIDDELDE JAARLIJKSE REMUNERATIE VAN DE WERKNEMERS VAN
DE VENNOOTSCHAP
De gemiddelde remuneratie van de werknemers op basis van een voltijds equivalent
bedraagt in 2021 108.259 EUR.
9.2.10 VERHOUDING VAN DE HOOGSTE EN LAAGSTE REMUNERATIE
Hoogste remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité
€ 775.985
Laagste remuneratie (in voltijdsequivalent) van de werknemers
€ 34.062
Verhouding hoogste/laagste remuneratie
22,78
biotalys — annual report
153
Verklaring deugdelijk bestuur
10. Interne en externe audit
functie
10.1 Interne auditfunctie
Op datum van dit verslag is er nog geen specifieke interne auditfunctie, gezien de
omvang van de Vennootschap. Het auditcomité zal regelmatig nagaan of het nodig is
een onafhankelijke interne auditfunctie in te stellen en zal, indien nodig, een beroep
doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal
de Raad op de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten.
10.2 Externe auditfunctie
De commissaris van de vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoor-
digd door dhr. Pieter-Jan Van Durme (*). De commissaris voert de externe audit uit van
zowel de geconsolideerde en statutaire cijfers van Biotalys NV, en rapporteert aan de
Raad. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene vergadering van 19 april
2019 voor een termijn van drie jaar, die afloopt op de gewone algemene vergadering
van 2022.
De Vennootschap heeft in 2021 een ereloon van 445 duizend euro (exclusief BTW) aan
de commissaris betaald.
De honoraria (exclusief BTW) zijn als volgt uitgesplitst:
•
Audithonoraria voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen: 65.000
EUR.
•
Honoraria in het kader van de beursgang van de Vennootschap: 347.000 EUR
waarvan:
◊
162.000 EUR audithonoraria voor de audit van de IFRS jaarrekeningen in
2019 en 2020
◊
185.000 EUR auditgerelateerde vergoedingen voor het afgeven van comfort
letters
◊ Juridische opdracht: 33.000 EUR.
(*) Op verzoek van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV werd dhr. Gert Vanhees vervangen
door dhr. Pieter-Jan Van Durme met ingang van 1 augustus 2021.
11. Juridische informatie
11.1 Kapitaalstructuur
Op 31 december 2021 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
81.968.625,55 EUR, vertegenwoordigd door 30.805.551 aandelen. Bovendien waren er
2.730.545 inschrijvingsrechten uitstaande per 31 december 2021 die converteerbaar zijn
in 1.486.519 aandelen na rekening houdend met de 2:1 verhouding die van toepassing is op
de inschrijvingsrechten uitgegeven vóór de omgekeerde aandelensplitsing (in het kader
van de beursnotering).
Op de datum van dit jaarverslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
82.044.740,55 EUR vertegenwoordigd door 30.851.955 aandelen. Bovendien waren er
2.637.737 inschrijvingsrechten uitstaande op de datum van dit jaarverslag die converteer-
baar zijn in 1.440.115 aandelen, rekening houdend met de 2:1 verhouding die van toepassing
is op de inschrijvingsrechten uitgegeven vóór de omgekeerde aandelensplitsing.
Met betrekking tot de samenstelling van het aandeelhouderschap wordt verwezen naar
het deel “Investeerders- en aandeelhoudersinformatie - Belangrijkste aandeelhouders”.
De Vennootschap heeft geen kennisgeving ontvangen in de zin van artikel 74§7 van de wet
van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen.
11.2 Overdrachtsbeperkingen voor financiële
instrumenten
Overeenkomstig Artikel 11 van het Koninklijk Besluit betreffende primaire marktpraktijken
mag elke natuurlijke of rechtspersoon die, in het jaar voorafgaand aan de eerste toelating
van aandelen op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale
handelsfaciliteit, aandelen heeft verworven buiten het kader van een openbaar aanbod
tegen een lagere prijs dan de prijs van het openbare aanbod dat tegelijk met de toelating
van de aandelen tot de handel wordt gedaan, die aandelen niet overdragen tot één jaar na
die toelating, behalve in het geval van een overdracht die leidt tot de verplichting om een
overnamebod uit te brengen, of als de aandelen worden ingebracht of overgedragen in het
kader van een overnamebod. Dit verbod is onderworpen aan bepaalde uitzonderingen, zoals
verder toegelicht in het hierboven vermelde artikel. De eerste toelating van de aandelen
van de Vennootschap op Euronext Brussel was op 2 juli 2021.
Er zijn geen wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing op de financiële
instrumenten van de Vennootschap behoudens deze die van toepassing zijn op de ESOP
Warranten (zie hoofdstuk 9.2.3.2.2- Belangrijkste kenmerken van de ESOP Warrants).
biotalys — annual report
155
Verklaring deugdelijk bestuur
11.3 Houders van financiële instrumenten
waaraan bijzondere zeggenschapsrechten
zijn toegekend en beschrijving van deze
rechten
De Vennootschap heeft geen financiële instrumenten uitgegeven waaraan bijzondere
zeggenschapsrechten zijn toegekend. Elk aandeel geeft recht op één stem behoudens
de beperkingen die voortvloeien uit de Belgische wetgeving.
11.4 Beschrijving van het mechanisme om
controle uit te oefenen op het stemrecht
onder de ESOP-Plannen
Het ESOP-plan dat van toepassing is op de ESOP 2020 Warrants bepaalt dat bij uitoefe-
ning van een Warrant, het resulterende winstbewijs of (bij conversie) aandeel zal worden
gecertificeerd en overgedragen aan een Nederlandse “Stichting Administratiekantoor”
indien de Raad daarom verzoekt. Gezien de beursgang is het onwaarschijnlijk dat de
Raad om een dergelijke certificering zal verzoeken.
11.5 Juridische of statutaire beperkingen van het
stemrecht verbonden aan aandelen
Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel.
Stemrechten kunnen in hoofdzaak worden opgeschort met betrekking tot aandelen:
•
die niet volledig zijn volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe van de Raad
van de Vennootschap;
•
waarop meer dan één persoon zakelijke rechten heeft, totdat één persoon is
aangewezen als de houder van het stemrecht ten aanzien van de Vennootschap;
•
die hun houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 10%, 15%, 20% en
elk bijkomend veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan
de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de
betreffende algemene aandeelhoudersvergadering, indien de betrokken aandeel-
houder de Vennootschap en de FSMA niet ten minste twintig kalenderdagen vóór
de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering in kennis heeft gesteld
overeenkomstig de toepasselijke regels inzake de openbaarmaking van belang-
rijke deelnemingen; en
•
waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de
FSMA.
11.6 Aandeelhoudersovereenkomsten
Op de datum van dit jaarverslag heeft de Vennootschap geen kennis van het bestaan
van aandeelhoudersovereenkomsten (andere dan bepaalde “lock-up” afspraken aange-
gaan in het kader van de beursgang).
11.7 Regels omtrent de benoeming en vervanging
van bestuurders en met betrekking tot
wijzigingen van de Statuten
Wijzigingen van de Statuten
In het algemeen is er geen aanwezigheidsquorum vereist voor een algemene
aandeelhoudersvergadering en besluiten worden doorgaans goedgekeurd met een
eenvoudige meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen. Kapitaalverhogingen (andere dan deze waartoe de Raad beslist overeen-
komstig het toegestane kapitaal), beslissingen met betrekking tot de ontbinding
van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de
Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het voorwerp), en
bepaalde andere aangelegenheden waarnaar verwezen wordt in het WVV vereisen
echter niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens 50% van het
aandelenkapitaal van de Vennootschap, maar ook een meerderheid van minstens
75% van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de
noemer worden meegerekend). Een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap
vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de stemmen uitgebracht op een alge-
mene aandeelhoudersvergadering (waarbij onthoudingen niet worden meegeteld in de
teller noch in de noemer), die een dergelijk besluitslechts geldig kan aannemen indien
minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en minstens 50% van
de winstbewijzen, zo die er zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval dat het
vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, wordt
een tweede vergadering bijeengeroepen door middel van een nieuwe oproeping. De
tweede algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. De bijzondere meer
-
derheidsvereisten blijven evenwel van toepassing.
biotalys — annual report
157
Verklaring deugdelijk bestuur
Regels omtrent de benoeming en vervanging van bestuurders
De benoeming en de vervanging van alle bestuurders (i) is gebaseerd op een aanbeveling
van het benoemings- en remuneratiecomité, rekening houdend met de regels betref-
fende de samenstelling van de Raad die uiteengezet zijn in het WVV en de Statuten, en
(ii) is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering die beslist met een
gewone meerderheid en zonder de vereiste van een aanwezigheidsquorum. De Raad
kan tijdelijk een vacante plaats in de Raad zelf aanvullen en een bestuurder benoemen
met dien verstande dat die benoeming moet bevestigd worden op de eerstvolgende
algemene vergadering. De Raad beschikt over benoemingsprocedures en objectieve
selectiecriteria voor uitvoerende en niet-uitvoerende leden van de Raad. De bestuurders
kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, maar hoeven geen aandeelhouders
te zijn. Telkens wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet hij een
persoon als zijn vaste vertegenwoordiger aanstellen, die het mandaat van bestuurder
in naam en voor rekening van die rechtspersoon zal uitoefenen. In hun hoedanigheid
als leden van de Raad, mogen leden van de Raad niet onderhevig zijn aan een arbeids-
overeenkomst met de Vennootschap. Elke bestuurder afzonderlijk moet vaardigheden,
kennis en ervaring hebben die complementair zijn aan de noden van de Vennootschap,
en moet in de Raad een onderzoekend en objectief perspectief brengen dat hem of haar
in staat stelt, indien nodig, het management in vraag te stellen.
Bij de behandeling van een nieuwe benoeming moeten de Voorzitter van de Raad en
de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité ervoor zorgen dat, alvorens
de kandidaat te overwegen, de Raad voldoende informatie heeft ontvangen zoals het
curriculum vitae van de kandidaat, een evaluatie van de kandidaat op basis van de
initiële beoordeling van de kandidaat, een lijst van de functies die de kandidaat momen-
teel bekleedt, en, indien van toepassing, de nodige informatie om de onafhankelijk-
heid van de kandidaat te beoordelen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité leidt
de benoemingsprocedure en beveelt geschikte kandidaten aan bij de Raad. De Raad
is verantwoordelijk voor het voorstellen van leden voor benoeming aan de Algemene
Vergadering. Bij elk voorstel tot benoeming van een bestuurder aan de algemene verga-
dering wordt een aanbeveling van de Raad gevoegd, gebaseerd op het advies van het
benoemings- en remuneratiecomité. Daarbij wordt de relevante informatie gevoegd
over de beroepskwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die
de kandidaat reeds bekleedt.
11.8 Bevoegdheid van de Raad met betrekking
tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van
eigen aandelen
Uitgifte van financiële instrumenten onder het toegestane kapitaal
Op 18 juni 2021 heeft de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap
de Raad gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het
toegestane kapitaal met 79.953.137,91 EUR. Op datum van dit verslag heeft de Raad
nog geen gebruik gemaakt van het toegestane kapitaal.
De algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft besloten dat de
Raad, bij de uitoefening van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, bevoegd
zal zijn om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (in
de zin van artikel 7:188 en in overeenstemming met het WVV). Deze machtiging omvat
de beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde
personen (al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennoot-
schappen). De machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar vanaf de datum van
publicatie van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juli 2021. In
principe wordt vanaf de datum van de kennisgeving door de FSMA aan de Vennootschap
van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap,
de machtiging van de Raad opgeschort om het aandelenkapitaal te verhogen in geld of
in natura, met beperking of opheffing van het voorkeurrecht. Evenwel heeft de algemene
aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021 de Raad uitdrukkelijk
gemachtigd om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen na de kennis-
geving aan de FSMA. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf 18
juni 2021.
Inkoop eigen aandelen
De algemene vergadering heeft geen machtiging verleend aan de Raad tot inkoop van
eigen aandelen. De Vennootschap heeft de mogelijkheid voorzien in artikel 7:215§1 WVV
om eigen aandelen in te kopen teneinde deze aandelen aan te bieden aan haar perso-
neel. Aangezien de Vennootschap momenteel echter geen uitkeerbare reserves heeft,
is zij niet in staat eigen aandelen in te kopen.
biotalys — annual report
159
Verklaring deugdelijk bestuur
11.9 Belangrijke overeenkomsten die in werking
treden, wijzigingen ondergaan of aflopen
in geval van een wijziging in de controle
van de Vennootschap na een openbaar
overnamebod
De Vennootschap is van mening dat er in 2021 geen overeenkomsten zijn gesloten die
vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV.
De Vennootschap wenst de aandeelhouders evenwel mee te delen dat in de overeen-
komsten die zij gesloten heeft met Biobest Group NV (cfr. persbericht d.d. 17 december
2021), er een beëindigingsrecht bestaat voor Biobest in het geval dat de Vennootschap
wordt overgenomen door een concurrent van Biobest. Ook in de Master Manufacturing
Agreement die de Vennootschap gesloten heeft met Olon S.p.A (cfr. persbericht van
12 januari 2022) is er een beëindigingsrecht voor Olon in geval van een wijziging in de
controle over de Vennootschap waarbij de verwerver een concurrent van Olon is.
11.10 Overeenkomsten met bestuurders
of werknemers die in een specifieke
vergoeding voorzien in geval van ontslag
of beëindiging zonder reden ten gevolge
van een wijziging in de controle over de
Vennootschap
De Vennootschap heeft geen dergelijke overeenkomsten afgesloten.
11.11 Informatie omtrent belangrijke
gebeurtenissen die na het einde van het
boekjaar hebben plaatsgevonden
Sinds het einde van het boekjaar 2021 heeft de Vennootschap twee overeenkomsten
gesloten die de marktbereidheid van de Vennootschap met betrekking tot Evoca™
valideren.
•
Op 12 januari kondigde de Vennootschap aan dat het met Olon, een wereld-
leider inzake contractuele ontwikkeling en productie, een langetermijn strate-
gische samenwerking heeft aangegaan voor de productie van de biologische
middelen van Biotalys. De samenwerking vloeit voort uit de gezamenlijke visie
om voedselbescherming te transformeren met unieke biologische middelen op
basis van proteïnen. De samenwerking verzekert ook de wereldwijde toevoer van
het nieuwe door Biotalys ontwikkelde biofungicide Evoca™, waarvan marktintro-
ductie voorzien is in de Verenigde Staten in de tweede helft van 2022, afhankelijk
van regelgevende goedkeuring.
•
Op 27 januari 2022 kondigde de Vennootschap aan dat zij een overeenkomst heeft
gesloten met Kwizda Agro, een gevestigde producent van gewasbeschermings-
middelen en contractproducent voor de landbouwsector, waarbij Kwizda Agro de
producten zal formuleren die Biotalys ontwikkelt op basis van proteïnen. Deze
overeenkomst vormt een cruciale stap in het op punt stellen van het productie-
proces van de unieke producten van Biotalys, te beginnen met haar eerste biofun-
gicide Evoca™ dat gepland is om op de markt gebracht te worden in de Verenigde
Staten in de tweede helft van 2022, afhankelijk van regelgevende goedkeuring.
Voorts heeft de Vennootschap op 25 januari 2022 aangekondigd dat zij een doorbraak
heeft bereikt in eiwitexpressie van het bioactief ingrediënt van Evoca™, haar eerste
biologische gewasbeschermingsmiddel. De doorbraak die werd aangekondigd heeft
het potentieel om Evoca™ te transformeren van een instrument dat de markt kalibreert
naar een product dat commerciële waarde biedt met concurrentiële werkzaamheid en
kost voor telers, met een tijdshorizon van 2026, in afwachting van veldproefstudies,
registratie en opschaling. Het bedrijf evalueert de impact op haar huidige activiteiten
en zal hierover ten gepaste tijde communiceren.
11.12 Informatie over omstandigheden die een
belangrijke invloed kunnen hebben op de
ontwikkeling van de Vennootschap
Behoudens de risico’s en onzekerheden die worden beschreven in het deel ‘Juridische
en Financiële Informatie in het hoofdstuk “Beschrijving van de belangrijkste risico’s en
onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap” en de onzeker-
heden die kunnen voortvloeien uit de huidige situatie in Oekraïne (inclusief het econo-
misch sanctiebeleid), is de Vennootschap niet op de hoogte van omstandigheden die
zich hebben voorgedaan en die een negatieve invloed kunnen hebben op de ontwikke-
ling van de Vennootschap.
biotalys — annual report
161
Juridische en financiële informatie
Juridische en
financiële
informatie
001 Overzicht 162
002 Beschrijving van de
belangrijkste risico’s en onzeker-
heden met betrekking tot de
activiteiten van de Vennootschap 163
003 Informatie omtrent bijkantoren
van de Vennootschap 178
004 Verantwoording van de
toepassing van de waarderings-
regels in de veronderstelling
van continuïteit 178
005 Gebruik van financiële
instrumenten 179
006 Beschrijving van de belangrijk-
ste kenmerken van het interne
controle- en risicobeheersings-
systeem 179
Inhoudstafel
biotalys — annual report
163
Juridische en financiële informatie
1. Overzicht
De Overige Bedrijfsopbrengsten bedroegen €2 miljoen en omvatten de ontvangen
beurzen en fiscale steunmaatregelen voor Onderzoek en Ontwikkeling. De stijging
heeft voornamelijk te maken met de beurzen van de overheid en van de Bill en Melinda
Gates Foundation ter ondersteuning van Biotalys’ activiteiten. Deze bedroegen in 2021
€1 miljoen (ten opzichte van €0.45 miljoen in 2020).
De Onkosten voor Onderzoek en Ontwikkeling bedroegen €13,9 miljoen voor 2021, een
stijging van €2,4 miljoen ten opzichte van 2020. Deze toename heeft voornamelijk te
maken met de stijging van het aantal medewerkers voor de ontwikkeling van de portfolio
aan nieuwe producten, afschrijvingen op laboratorium materiaal en externe onkosten
voor de productie, veld proeven en het goedkeuringsproces van Evoca.
De Algemene en Administratieve Onkosten bedroegen €4,9 miljoen voor 2021, ten
opzichte van €2,4 miljoen in 2020. Deze stijging wordt voornamelijk verklaard door de
toename van de loonkosten van medewerkers, het versterken van het managementteam
en toegenomen honoraria voor professionele diensten in verband met de voorbereiding
van de beursgang in juli 2021.
De Marketingkosten stegen van €0,8 miljoen in 2020 naar €1,3 miljoen in 2021 ten
gevolge van de uitbreiding van het verkoops- en marketingteam in ondersteuning van
de uitgebreide markttest van Evoca, die gepland wordt vanaf 2022.
De Financiële opbrengsten bedroegen €1,5 miljoen in 2021, terwijl dat in 2020 nog
€2,7 miljoen bedroeg. Deze daling is hoofdzakelijk te wijten aan de volledige vrijgave
van de cumulatieve reserve van de anti-dillutie warranten als onderdeel van de beurs-
gang in juli 2021.
De Financiële kosten bedroegen €0,3 miljoen en omvatten interest kosten voor leases
en bankleningen (€0.2 miljoen in 2020).
Net zoals in 2020, is de impact van de Inkomstenbelastingen ook in 2021 beperkt.
Het totale verlies van het boekjaar bedroeg €16,9 miljoen, in vergelijking met
€10,7 miljoen in 2020.
Het Gewoon en verwaterd verlies per aandeel voor 2021 bedroeg €1,10, ten opzichte
van €14,33 in 2020 (na aanpassing voor de 2:1 Omgekeerde Aandelensplitsing tijdens
de beursgang).
Geldmiddelen en kasequivalenten stegen tot €56,1 miljoen in 2021 (in vergelijking met
€23,1 in 2020). Deze toename wordt verklaar door de beursgang in juli 2021, deels
gecompenseerd door toename van het werkkapitaal, hogere kosten voor onderzoek
en ontwikkeling en een versterking van het managementteam.
2. Beschrijving van de
belangrijkste risico’s
en onzekerheden
met betrekking tot
de activiteiten van de
Vennootschap
De belangrijkste risico’s en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap bevatten (zonder limitatief te zijn) de risico’s en onzekerheden die hierna
worden beschreven. Deze risico’s en onzekerheden zijn van toepassing op de ganse
Group.
2.1 Risico’s verbonden aan de activiteiten van
Biotalys voor onderzoek en ontwikkeling van
producten
Biotalys heeft nog nooit een product op de markt gebracht. Op één na bevinden alle
productkandidaten van Biotalys zich nog in een vroeg onderzoeksstadium. Slechts
één productkandidaat bevindt zich in de registratiefase, maar zal, als registratie
wordt verkregen, alleen worden geïntroduceerd als markttest en zal naar verwach-
ting geen winstgevend product worden voor Biotalys. Het AGROBODY Foundry™
technologieplatform van Biotalys en de werkingsmechanismen van haar product
-
kandidaten zijn nieuw en zijn niet op commerciële schaal getest, leiden mogelijk op
korte termijn niet of misschien nooit tot commercialiseerbare producten, worden
mogelijk niet goed begrepen, zijn mogelijk moeilijk toe te passen of worden moge-
lijk niet aanvaard door klanten.
biotalys — annual report
165
Juridische en financiële informatie
Er bestaat een groot risico dat de productkandidaten van Biotalys in de nabije toekomst
niet, of mogelijk zelfs nooit, zullen leiden tot een commercialiseerbaar product, commer-
cieel succes of winstgevendheid. Dit wordt veroorzaakt door een aantal factoren,
waaronder:
•
Een hoge moeilijkheidsgraad om tijdens de onderzoeksfase de geschikte product-
kenmerken te identificeren die uiteindelijk bestand zijn tegen gebruik in een
open agrarische omgeving. In het bijzonder kunnen veldproeven aantonen dat
geïdentificeerde productkandidaten niet veilig zijn en/of onvoldoende effectiviteit
bereiken. In een dergelijk geval wordt er geen registratie van de productkandidaat
verkregen.
•
De markt voor biologische middelen voor de agrarische sector is nog steeds onder-
ontwikkeld. De productkandidaten voor innovatieve voedselbescherming van
Biotalys worden mogelijk niet goed begrepen, zijn mogelijk moeilijk toe te passen
en worden mogelijk niet aanvaard door klanten. Ook is de landbouwsector gecon-
solideerd, van producenten van gewasbeschermingsmiddelen over distributeurs
tot retailhandelaars, wat de toegangsdrempel voor nieuwe innovatieve producten
nog verder verhoogt.
•
De onzekerheid dat productkandidaten op grotere schaal kunnen worden gepro-
duceerd tegen competitieve prijzen in vergelijking met conventionele chemische
pesticiden, die doorgaans goedkoper en effectiever zijn dan biologische middelen.
Dit risico kan ook worden versterkt door de beperkte operationele geschiedenis en
financiële situatie van Biotalys.
Een van de belangrijkste elementen van de strategie van Biotalys is het gebruik en
de uitbreiding van het AGROBODY Foundry™ platform om haar pijplijn van product-
kandidaten verder uit te bouwen. Het verkrijgen van goedgekeurde of commercia-
liseerbare producten of commercieel succes op basis van productkandidaten die
zijn geïdentificeerd met het AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys is echter
onderhevig aan vele risico’s en kan moeilijker zijn of meer tijd vergen dan verwacht
of onmogelijk blijken.
Eén van de belangrijkste elementen van de strategie van Biotalys is het gebruik en de
uitbreiding van het AGROBODY Foundry™ platform om haar pijplijn van AGROBODY™
kandidaat-biobestrijdingsmiddelen verder te ontwikkelen, die op heden bestaat uit
zeven productkandidaten. Biotalys bevindt zich echter nog steeds in een zeer vroeg
stadium van onderzoek en ontwikkeling, en het AGROBODY Foundry™ platform heeft
nog niet geleid, en zal mogelijk nooit leiden, tot goedgekeurde of commercialiseerbare
producten of commercieel succes. Met name kunnen productkandidaten die worden
geïdentificeerd met het AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys:
•
moeilijk of onmogelijk te produceren zijn op grote industriële schaal en op een
kostenefficiënte manier;
•
niet de stabiliteit, productie-efficiëntie en houdbaarheid vertonen die in de vroege
ontwikkelingsfase werden getoond wanneer ze op grote industriële schaal worden
geproduceerd of worden opgeslagen in een commerciële omgeving en op het
veld worden gebruikt;
•
geen aanvaardbare prestatieniveaus op het veld bereiken of verschillende presta-
tieniveaus als gevolg van omgevings- en geografische omstandigheden bereiken;
•
niet compatibel zijn met de toepassing of het technologieproces van telers of
retailhandelaars;
•
onveilig geacht worden en schadelijk zijn voor consumenten, telers, gewassen,
landbouwwerkers, dieren, nuttige insecten of het milieu;
• worden vervangen door nieuwe technologieën;
• niet acceptabel zijn voor de reglementaire instanties;
• moeilijk of onmogelijk te formuleren zijn voor gebruik op het veld; of
•
moeilijk zijn om prijs-competitief te zijn ten opzichte van alternatieve voedsel-
beschermingsmiddelen.
Hoewel Biotalys haar AGROBODY Foundry™-platform gebruikt om een pijplijn van
productkandidaten op te bouwen, moet Biotalys, gezien haar beperkte middelen
en onzekere toegang tot verder kapitaal, voorrang geven aan de ontwikkeling van
bepaalde productkandidaten boven andere potentiële kandidaten. Deze beslis-
singen kunnen verkeerd blijken te zijn en/of kunnen ertoe leiden dat Biotalys waar-
devolle opportuniteiten heeft gemist.
biotalys — annual report
167
Juridische en financiële informatie
2.2 Risico’s verbonden aan de productie
en potentiële commercialisatie van de
productkandidaten van Biotalys
De huidige productiekosten van de productkandidaten van Biotalys zijn hoog.
Niettegenstaande de recente vooruitgang in kostenefficiëntie is Biotalys er ook nog
niet in geslaagd op kosteneffectieve wijze producten op grote schaal te produceren
voor gebruik in commerciële omgevingen. Biotalys kan haar productkandidaten
mogelijk niet op een economisch haalbare manier produceren en/of haar product-
kandidaten zijn mogelijk niet competitief in de doelmarkten.
Niettegenstaande de recente vooruitgang inzake kostenefficiëntie heeft Biotalys nog
niet aangetoond dat zij op kosteneffectieve wijze grote hoeveelheden van haar product-
kandidaten van hoge kwaliteit kan produceren, in samenwerking met haar CMO-partner
of alleen. Problemen die zich kunnen voordoen bij het opschalen van de productie zijn
onder andere de blijvende rechten op in licentie gegeven stammen of de ontwikkeling
van eigen stammen, problemen met productieopbrengsten (een combinatie van expres-
sieniveau (titer), terugwinning van proteïnen uit de fermentatiecultuur en de kwaliteit
van het sproeidrogen), kwaliteitscontrole en -zekerheid, tekort aan gekwalificeerd
personeel, productiekosten en procescontroles, en bij het vinden van formuleringsop-
ties en correct geregistreerde bewaarmiddelen voor gebruik en opslag in commerciële
omgevingen. Biotalys kan niet garanderen dat bestaande of toekomstige productietech-
nieken haar in staat zullen stellen haar doelstellingen te bereiken inzake kostenefficiënte
productie van grote producthoeveelheden.
De productkandidaten van Biotalys zijn nieuwe kandidaat-biobestrijdingsproducten,
en als distributeurs of telers niet in staat zijn om met haar productkandidaten om
te gaan of er effectief mee te werken, heeft dit een materieel negatief effect op de
diverse commerciële relaties, reputatie en het operationeel resultaat van Biotalys.
De toepassing of behandeling van productkandidaten van Biotalys door telers en distri-
buteurs vereist dat zij gedetailleerde protocollen volgen met betrekking tot het beheer,
de oogst, het transport, de toepassing en de opslag van productkandidaten.
Deze aanbevolen protocollen vragen mogelijks een wijziging in de huidige plant-, rotatie-
of agronomische praktijken, die moeilijk te implementeren kan zijn of die het gebruik van
productkandidaten van Biotalys door telers kan ontmoedigen. De algemene of speci-
fieke protocollen van Biotalys zijn mogelijks niet in alle omstandigheden van toepassing
(bijv. afhankelijk van het weer, ziektedruk), kunnen verkeerd worden toegepast door
gebrek aan tijd, kunnen niet toereikend zijn, of onjuist zijn, bijvoorbeeld door vermenging
met een ander product dat de efficiëntie van het product van Biotalys zou beïnvloeden,
hetgeen zou kunnen leiden tot lagere opbrengsten, misoogsten of andere productie-
problemen of -verliezen. Als telers de productkandidaten van Biotalys kopen op basis
van opbrengstverwachtingen die niet worden waargemaakt, kan Biotalys schade onder-
vinden aan haar commerciële relaties, reputatie en operationeel resultaat met betrek-
king tot de productkandidaten, ongeacht de oorzaak van dergelijk falen.
2.3 Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid
van Biotalys van derde partijen
Biotalys heeft geen eigen productiefaciliteiten om haar productkandidaten te
vervaardigen als en wanneer registratie zou worden verkregen en verwacht op korte
termijn beroep te doen op externe producenten.
Biotalys bezit momenteel geen eigen productiefaciliteiten en verwacht gebruik te blijven
maken van CMO’s voor de productie van haar productkandidaten indien en wanneer
registratie is verkregen. Het vertrouwen van Biotalys op een externe partij voor de
productie van haar productkandidaten brengt aanzienlijke risico’s met zich mee, waar-
onder de volgende:
•
levering wordt vertraagd of geannuleerd als gevolg van tariefbeperkingen of
quarantaines wegens besmettelijke ziekten;
•
minder controle over leveringsschema’s, opbrengsten en betrouwbaarheid van
het product;
• prijsverhogingen door de CMO;
•
onvermogen om toegang te krijgen tot de vereiste vergistervolumes en -capaciteit
om op schaal te produceren voor landbouwtoepassingen;
•
productieafwijkingen ten opzichte van interne en regulatoire vereiste specifica-
ties, met inbegrip van verontreinigingen;
• het niet nakomen door een belangrijke producent van zijn verplichtingen jegens
Biotalys om technische, marktgerelateerde of andere redenen;
•
uitdagingen die zich voordoen bij de introductie van fermentatieprocessen van
Biotalys bij nieuwe producenten of de toepassing ervan in nieuwe installaties,
waaronder verontreinigingen;
biotalys — annual report
169
Juridische en financiële informatie
•
problemen bij het contracteren van extra producenten als Biotalys wordt gecon-
fronteerd met de noodzaak om haar technologie verbonden aan de productie-
processen aan hen over te dragen;
• misbruik van de intellectuele eigendom van Biotalys; en
•
als een CMO verbeteringen aanbrengt in het productieproces voor haar product-
kandidaten, is het mogelijk dat Biotalys de intellectuele eigendomsrechten op die
verbeteringen niet bezit of moet delen.
Biotalys vertrouwt op derden voor het uitvoeren, controleren, ondersteunen en
opvolgen van veldproeven en eventuele prestatieproblemen van de derde partij
kunnen van invloed zijn op haar vermogen om de ontwikkeling van haar product-
kandidaten te voltooien, om registratie te verkrijgen voor haar productkandidaten
of om haar productkandidaten tijdig of in het geheel te commercialiseren.
Biotalys vertrouwt op derde partijen, zoals telers, consultants, contractanten en univer-
siteiten, om haar veldproeven uit te voeren, te controleren, te ondersteunen en op te
volgen. Met betrekking tot een partnerschap waaraan Biotalys zou deelnemen, omdat
veldproeven worden uitgevoerd in meerdere regio’s en met meerdere partners, is het
voor Biotalys moeilijk om de dagelijkse activiteit te controleren van het werk dat wordt
uitgevoerd door dergelijke derde partijen die zij inschakelt. Als deze CRO’s verwachte
deadlines niet halen, gegevens voor registratiedoeleinden of andere informatie niet tijdig
aan Biotalys doorgeven, zich niet houden aan protocollen of niet handelen in overeen-
stemming met reglementaire vereisten of overeenkomsten tussen Biotalys en hen, of
als zij andersziins ondermaats presteren of presteren op een manier die de kwaliteit of
nauwkeurigheid van hun activiteiten of de gegevens die zij verkrijgen in gevaar brengt,
dan kunnen veldproeven, onderzoek en ontwikkeling en commerciële productie van de
productkandidaten van Biotalys worden verlengd of vertraagd, met daaruit voortvloei-
ende extra kosten, en/of kunnen gegevens worden geweigerd door de reglementaire
instanties en kan registratie worden geweigerd.
Een van de belangrijkste elementen van de strategie van Biotalys is het gebruik van
selectieve strategische samenwerkingsverbanden en partnerschappen om haar
technologieplatform en productkandidaten te benutten en meer waarde te creëren
en waarde te verhogen, waarvoor Biotalys ook afhankelijk is van derde partijen.
Biotalys kan mogelijks geen partners identificeren en eventuele partnerschappen
die Biotalys in de toekomst aangaat, zijn mogelijks niet succesvol, wat een negatief
effect kan hebben op haar vermogen om haar productkandidaten te ontwikkelen,
te distribueren en te commercialiseren.
Hoewel Biotalys momenteel geen belangrijke O&O-afspraken heeft met derden, streeft
zij er voortdurend naar om met sectorpartners wetenschappelijke kennis en expertise
te ontwikkelen om haar AGROBODY Foundry™ platform verder uit te breiden in nieuwe
gewassen en nieuwe toepassingen. Voor zover Biotalys dergelijke afspraken nastreeft,
zal zij te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie bij het zoeken naar geschikte part-
ners. Bovendien zijn dergelijke afspraken ingewikkeld en tijdrovend om te onderhan-
delen, vast te leggen, te implementeren en te handhaven. Het is mogelijk dat Biotalys
er niet in slaagt dergelijke afspraken te maken of te implementeren. De voorwaarden
van samenwerkingsverbanden, partnerschappen of andere regelingen die Biotalys kan
opzetten, zijn mogelijks niet gunstig voor haar. Het succes van toekomstige samenwer-
kingsverbanden of partnerschappen is onzeker en zal in hoge mate afhangen van de
inspanningen en activiteiten van de partners van Biotalys.
Biotalys heeft geen verkoop- en marketingmogelijkheden en zal op externe distribu-
teurs vertrouwen die haar belangrijkste klanten zullen zijn. Als Biotalys geen succes-
volle relaties met deze derde partijen kan opzetten, of als ze zich niet op de juiste
manier richten op de verkoop van de productkandidaten van Biotalys of als ze niet
in staat zijn deze aan eindgebruikers te verkopen, heeft dit een negatief effect op
de verkoop van de productkandidaten van Biotalys.
Biotalys heeft in het verleden nooit producten verkocht en verwacht te vertrouwen op
onafhankelijke distributeurs van landbouwproductiemiddelen voor de distributie, en
bijstand bij de marketing en verkoop, van de productkandidaten die het ontwikkelt.
Deze distributeurs zullen de belangrijkste klanten van Biotalys zijn, en haar vermogen
om omzet te genereren zal voor een groot deel afhankelijk zijn van het succes van
Biotalys bij het opzetten en onderhouden van deze verkoop- en distributiekanalen.
Behalve de overeenkomsten met de Biobest Group NV voor de distributie van Evoca™
in de Verenigde Staten, heeft Biotalys nog geen commercialisatie- of distributieover
-
eenkomst afgesloten voor enige van haar andere productkandidaten en er kan geen
garantie worden gegeven dat dit tegen gunstige voorwaarden zal gebeuren, als het al
gebeurt. Daarnaast kan er geen zekerheid worden geboden dat de distributeurs van
Biotalys (inclusief Biobest Group NV) erin zullen slagen haar productkandidaten te
verkopen aan eindgebruikers, of dat zij zich gepaste middelen zullen inzetten voor de
verkoop ervan, en zij zullen mogelijks productkandidaten van Biotalys om verschillende
redenen niet blijven kopen of op de markt zullen brengen, wat een materieel negatief
effect zou kunnen hebben op het vermogen van Biotalys om haar productkandidaten
te distribueren en te verkopen.
biotalys — annual report
171
Juridische en financiële informatie
2.4 Risico’s verbonden aan de organisatie van
Biotalys
De toekomstige groei en het concurrentievermogen van Biotalys zijn afhankelijk van
het personeel op sleutelposities en het aanwerven van bijkomend gekwalificeerd
personeel. Biotalys is mogelijk niet in staat management en ander personeel aan
te trekken en te behouden dat het nodig heeft om succesvol te zijn.
Het succes van Biotalys is afhankelijk van de voortdurende bijdragen van haar belang-
rijkste management-, wetenschappelijk en technisch personeel, van wie velen een
belangrijke rol hebben gespeeld voor Biotalys en aanzienlijke ervaring hebben met haar
productkandidaten en verwante technologieën, wat door Biotalys als een van de belang-
rijkste sterke punten wordt beschouwd. Tot deze sleutelpersonen behoren de leden van
de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van Biotalys, waaronder Patrice Sellès,
Chief Executive Officer, Wim Ottevaere, Chief Financial Officer, Luc Maertens, Chief
Operations Officer en Patrick McDonnell, Chief Business Officer. Het is mogelijk dat
Biotalys dergelijke personen niet kan behouden. Het verlies van belangrijke managers
en senior wetenschappers kan de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van Biotalys
vertragen of anderszins negatief beïnvloeden. Bovendien is het vermogen van Biotalys
om te concurreren in de zeer competitieve landbouw- en voedselbeschermingsindustrie
afhankelijk van haar vermogen om hooggekwalificeerd management-, wetenschappelijk
en technisch personeel aan te trekken en te behouden.
2.5 Risico’s verbonden aan de markten en
landen waar Biotalys actief is
•
De productkandidaten van Biotalys zijn nieuwe biologische bestrijdingsmid-
delen en kunnen langzaam of helemaal niet door klanten worden aangewend.
Biologische gewasbeschermingsmiddelen worden niet goed begrepen en er zal
moeten worden geïnvesteerd in voorlichting van de klanten. De effectieve marke-
ting en verkoop van productkandidaten van Biotalys kan moeilijk zijn of zelfs nooit
tot stand komen.
•
Bezorgdheden en claims met betrekking tot het veilige gebruik van producten
met biotechnologische genen en gewasbeschermingsmiddelen in het algemeen,
hun potentiële impact op gezondheid en milieu, en de vermeende impact van
biotechnologie op de gezondheid en het milieu kunnen van invloed zijn op wette-
lijke vereisten en aankoopbeslissingen van klanten, wat een materieel negatief
effect kan hebben op de levensvatbaarheid van bepaalde productkandidaten van
Biotalys, haar reputatie en de kosten om aan regelgeving te voldoen.
•
De gewasbeschermingsindustrie is zeer competitief, met een belangrijk markt-
aandeel dat in handen is van grote multinationale agrochemische bedrijven, waar-
door Biotalys moeite kan hebben om een gunstige marktpositie te verwerven en
te behouden.
•
De activiteiten van Biotalys kunnen negatief worden beïnvloed door de intro-
ductie van alternatieve gewasbeschermingsmaatregelen, zoals nieuwe techno-
logieën, plaagbestendige zaden of genetisch gewijzigde (‘GG’) gewassen of door
een verhoogde resistentie tegen onkruid en insecten.
•
Veranderingen in de omstandigheden in de agrarische sector wereldwijd, waar-
onder schommelingen in de prijzen van commodity-gewassen, weerpatronen,
veldomstandigheden en waterschaarste, wijzigingen in het beleid en subsi-
dies van overheden en internationale organisaties, en duurzaamheidsbezorgd-
heden, kunnen een nadelige invloed hebben op de vooruitzichten en toekomstige
verkopen van productkandidaten van Biotalys.
biotalys — annual report
173
Juridische en financiële informatie
De activiteiten van Biotalys zijn onderhevig aan risico’s die voortvloeien uit epide-
mische ziekten, zoals de uitbraak van het COVID-19 virus
De uitbraak in 2019 van het coronavirus, of COVID-19, die door de Wereldgezondheids-
organisatie werd uitgeroepen tot een ‘Public health emergency of international
concern’, heeft zich over de hele wereld verspreid en heeft een impact op de wereld-
wijde economische activiteit. Een volksgezondheidsepidemie, waaronder COVID-19,
houdt het risico in dat Biotalys of haar werknemers, leveranciers, fabrikanten, distri-
buteurs en andere partners voor onbepaalde tijd geen bedrijfsactiviteiten uit kunnen
voeren, onder meer als gevolg van sluitingen die door overheidsinstellingen kunnen
worden verlangd of opgelegd. Het is ook mogelijk dat Biotalys niet in staat is om
belangrijke veldproefprogramma’s uit te voeren of af te ronden binnen de verwachte
termijnen of tegen de verwachte kosten, wat een materieel negatief effect kan hebben
op het vermogen van Biotalys om de ontwikkeling van haar productkandidaten, het
verkrijgen van registratie voor, of het commercialiseren van haar productkandidaten
tijdig of in het geheel te voltooien. Hoewel de impact van COVID-19 op de financiële
situatie van Biotalys in 2021 beperkt was kan de aanhoudende verspreiding van
COVID-19 of soortgelijke pandemieën en de maatregelen die worden genomen door
de overheden van betrokken landen, zoals het opleggen van beperkingen op bedrijfs-
activiteiten, een nadelige invloed hebben op de financiële situatie van Biotalys en kan
dit langere ontwikkelingstermijnen en -kosten tot gevolg hebben. De uitbraak van
COVID-19 en de bestrijdingsmaatregelen kunnen ook een negatief effect hebben op
de wereldwijde economische omstandigheden, wat een negatief effect zou kunnen
hebben op de operationele en financiële toestand van Biotalys, onder meer door haar
mogelijkheden om financiering te krijgen of het investeringspotentieel van Biotalys’
doelklanten of partners te beperken. De mate waarin de uitbraak van COVID-19 van
invloed is op de resultaten van Biotalys zal afhangen van de toekomstige ontwikke-
lingen die hoogst onzeker zijn, waaronder nieuwe informatie over de ernst van het
virus en de maatregelen om de impact ervan te beperken.
2.6 Juridische en reglementaire risico’s
Biotalys heeft nog geen voor geen enkele van haar productkandidaten regis-
tratie verkregen. De gewasbeschermingsmiddelenindustrie is onderworpen aan
een streng wettelijk kader, waaronder uitgebreide regelgeving voor het verkrijgen
van productregistraties. Het is mogelijk dat Biotalys niet in staat is om de nodige
registraties voor haar productkandidaten te verkrijgen of te behouden, wat haar
vermogen zal beperken om de productkandidaten op sommige markten te verkopen.
Het onvermogen van Biotalys om registraties te verkrijgen of om te voldoen aan
voortdurende en veranderende wettelijke vereisten, kan de verkoop vertragen of
verhinderen van de productkandidaten die Biotalys ontwikkelt en voornemens is
te commercialiseren.
Biotalys heeft nog geen registratie verkregen voor haar productkandidaten en
heeft momenteel één registratieaanvraag ingediend voor BioFun-1 (handelsnaam:
Evoca™), productkandidaat in de Verenigde Staten en in de Europese Unie. Biotalys
is gebonden aan strikte normen voor de registratie van gewasbeschermingsmiddelen.
Gewasbeschermingsmiddelen moeten worden geregistreerd voordat ze kunnen worden
verkocht, en het is mogelijk dat Biotalys dergelijke registraties niet tijdig of helemaal
niet kan verkrijgen. In alle markten waarin Biotalys voornemens is actief te zijn, waar-
onder de Verenigde Staten en de Europese Unie, moeten gewasbeschermingsmiddelen
worden geregistreerd nadat ze zijn getest op veiligheid, effectiviteit en milieuimpact. In
de meeste doelmarkten van Biotalys moeten gewasbeschermingsmiddelen ook na een
bepaalde tijd opnieuw worden geregistreerd om aan te tonen dat ze voldoen aan alle
huidige wettelijke normen, die mogelijk strenger zijn geworden sinds de eerste regis-
tratie van het product, wat van invloed is op de levenscyclus van het product. In de VS en
Japan worden gewasbeschermingsmiddelen na uiterlijk vijftien jaar opnieuw beoordeeld
met het oog op herregistratie, terwijl dat in Europa om de tien jaar gebeurt. De nale-
ving van de registratievereisten, die van land tot land verschillen en waarvan sommige
mettertijd strenger worden, vergt aanzienlijke investeringen van tijd en middelen, en het
is mogelijk dat Biotalys niet in staat is dergelijke goedkeuringen te verkrijgen. De uitein-
delijke classificatie van Biotalys’ productkandidaten hangt af van de uitkomst van de
reglementaire beoordelingsprocedure door de reglementaire autoriteiten en deze moet
per afzonderlijk product plaatsvinden. Dit omvat ook de niet-GGO-classificatie van de
productkandidaten van Biotalys. Het genetisch gemodificeerde micro-organisme (GGM)
dat in het productieproces wordt gebruikt, is niet aanwezig in de AGROBODY™ prote-
inen en biologische bestrijdingsmiddelen, waardoor de classificatie als biochemische
producten in de VS mogelijk is alsook een beoordeling als PPP onder Verordening (EG)
nr. 1107/2009 in de EU. Elke toezichthouder kan echter zijn eigen vereisten opleggen
of wijzigen en/of de registratie vertragen of weigeren.
biotalys — annual report
175
Juridische en financiële informatie
Reglementaire normen en testprocedures veranderen voortdurend, welke verande-
ringen kunnen worden beïnvloed door lobbygroepen en het reageren op deze wijzi-
gingen en het voldoen aan bestaande en nieuwe vereisten kan voor Biotalys duur en
belastend zijn. Reglementaire instanties kunnen ook op elk moment hun goedkeu-
ring voor het product intrekken of beperkingen opleggen aan de distributie ervan in
de vorm van een gewijzigde risico-evaluatie en -beperkingsstrategie. Bovendien kan
veranderde wetgeving van invloed zijn op het vermogen om de productkandidaten
te verkopen op de markt en leiden tot aanvullende gegevensvereisten en/of onder-
zoeken die mogelijk niet compatibel zijn met de AGROBODY™ biologische bestrij-
dingsmiddelen, waardoor het veiligheidsprofiel vertraagd of helemaal niet aangetoond
kan worden. Als Biotalys niet alle vereiste goedkeuringen kan verkrijgen of behouden
voor het registreren of opnieuw registreren van haar productkandidaten, zou zij niet
in staat zijn productkandidaten te verkopen in de relevante markten. Biotalys maakt
ook gebruik van externe dienstverleners voor het uitvoeren van veldproefprocedures
en van GLP-laboratoriumdienstverleners voor het uitvoeren van milieu- en toxicologi-
sche onderzoeken die noodzakelijk zijn voor het reglementair dossier. Het onvermogen
om dergelijke studies of onderzoeken volgens schema of in overeenstemming met de
reglementaire vereisten uit te voeren, kan leiden tot vertragingen in de registratie en
de uiteindelijke verkoop van haar productkandidaten.
Biotalys maakt gebruik van dieren in haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten.
Beleidshervormingen, met inbegrip van recente EU-beleidshervormingen, en de
publieke beeldvorming met betrekking tot het gebruik van dieren voor wetenschap-
pelijke doeleinden kunnen de ontwikkeling en commercialisatie van potentiële
productkandidaten vertragen of zelfs verhinderen.
Biotalys maakt AGROBODY™ proteïnen door de analyse van een kleine hoeveelheid
bloed die wordt afgenomen van geïmmuniseerde lama’s. De EU-richtlijn 2010/63/EU
betreffende de bescherming van dieren die voor wetenschappelijke doeleinden worden
gebruikt, staat het gebruik van methoden op basis van dieren niet toe als er andere
methoden bestaan waarbij geen dieren worden gebruikt en waarmee de gewenste resul-
taten kunnen worden verkregen (Artikel 4, ‘Beginsel van vervanging, vermindering en
verfijning’ en 13 “Methodekeuze”). In 2020 heeft het EU Reference Laboratory for alter-
natives to animal testing (“EURL ECVAM”) aanbevelingen gedaan voor antilichamen
van niet-dierlijke oorsprong (“Recommendations on Non-Animal-Derived Antibodies”),
waarin het aanbeveelt, op basis van de beoordeling van de wetenschappelijke validiteit
van antilichamen van nietdierlijke oorsprong, dat dieren niet langer zouden worden
gebruikt voor de ontwikkeling en productie van antilichamen voor onderzoek, reglemen-
taire, diagnostische en therapeutische toepassingen en dat de EU-lidstaten niet langer
toestemming zouden mogen verlenen voor de ontwikkeling en productie van antili-
chamen door middel van dierimmunisatie, wanneer een solide, legitieme wetenschappe-
lijke rechtvaardiging ontbreekt. De EURL ECVAM-aanbeveling stelt dat antilichamen van
niet-dierlijke oorsprong gelijkwaardig zijn aan antilichamen van dierlijke oorsprong voor
het overgrote deel van de toepassingen en moedigt producenten en leveranciers aan
om antilichamen van niet dierlijke oorsprong opgenomen in hun catalogi te vervangen
door antilichamen van nietdierlijke oorsprong. Hoewel de aanbevelingen van de EURL
ECVAM niet juridisch bindend zijn en de uitgangspunten ervan moeten worden omgezet
in wetgeving door de EU-lidstaten alvorens bindend te worden, en hoewel Biotalys niet
op de hoogte is van lopende wetgevingsinitiatieven in dit verband, en verder zullen
worden besproken op het niveau van de lidstaten en met de bevoegde autoriteiten,
kunnen wijzigingen in het beleid in de EU en eventueel in andere belangrijke doellanden,
de ontwikkeling en commercialisatie van potentiële productkandidaten vertragen of
zelfs verhinderen. Dergelijke ontwikkelingen kunnen ook de publieke beeldvorming, de
levensvatbaarheid van bepaalde productkandidaten van Biotalys, haar reputatie en de
kosten om aan de regelgeving te voldoen, beïnvloeden.
Biotalys zou blootgesteld kunnen worden aan productaansprakelijkheid en herstel-
vorderingen en haar verzekeringsdekking kan onbeschikbaar of ontoereikend
worden.
Ook al zou Biotalys in staat zijn aan alle voorschriften te voldoen en alle noodzake-
lijke registraties te verkrijgen, dan nog kan zij niet garanderen dat de productkandi-
daten van Biotalys onder alle omstandigheden geen schade kunnen toebrengen aan
gewassen, het milieu of de mens. Biotalys kan aansprakelijk worden gesteld voor, of
kosten moeten maken om te voldoen aan aansprakelijkheidsen herstelvordering indien
productkandidaten die het ontwikkelt, of productkandidaten die gebruik maken van een
van haar technologieën of deze incorporeren, letsel veroorzaken of ongeschikt worden
bevonden tijdens het testen, produceren, op de markt brengen, verkopen of gebruiken.
Hoewel Biotalys verzekerd is en haar verzekeringspolissen voortdurend bijwerkt om alle
aansprakelijkheden in verband met onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te dekken
in de mate die gebruikelijk is voor bedrijven in de sector, kan een dergelijke dekking
onbeschikbaar worden of ontoereikend zijn of worden om alle aansprakelijkheden te
dekken die kunnen ontstaan.
biotalys — annual report
177
Juridische en financiële informatie
2.7 Risico’s verbonden aan intellectuele
eigendom
Het succes van Biotalys is in aanzienlijke mate afhankelijk van het vermogen om
haar intellectuele eigendom en eigendoms- en licentierechten te beschermen.
Het onvermogen om de intellectuele eigendom en de vertrouwelijke knowhow
van Biotalys volledig te beschermen en te exploiteren, kan een negatieve invloed
hebben op haar financiële prestaties en vooruitzichten.
Veel van de waarde van Biotalys ligt in haar intellectuele eigendom en het succes
van Biotalys is in belangrijke mate afhankelijk van haar vermogen om haar eigen-
domsrechten te beschermen en om haar licentierechten te beschermen en te blijven
gebruiken, met inbegrip van het intellectuele eigendom en de vertrouwelijke knowhow.
Biotalys vertrouwt op een combinatie van octrooi(en) (-aanvragen), merken en vertrou-
welijke knowhow en gebruikt voor de bescherming van haar technologie geheimhou-
dingsverklaringen, vertrouwelijkheidsovereenkomsten en andere contractuele overeen-
komsten. Biotalys zoekt over het algemeen waar mogelijk naar octrooibescherming voor
die aspecten van haar technologie en producten waarvan het gelooft dat ze aanzienlijke
competitieve voordelen bieden. Het is echter mogelijk dat Biotalys niet in staat is om
de intellectuele eigendomsrechten en vertrouwelijke knowhow op gepaste manier te
beschermen, of dat zij geconfronteerd wordt met een aanspraak op rechten, inbreuk
of misbruik die door Biotalys niet tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden kan
worden opgelost. Biotalys kan er niet zeker van zijn dat octrooien zullen worden verleend
met betrekking tot lopende of toekomstige octrooiaanvragen. Bovendien weet Biotalys
niet of verleende octrooien zullen worden beschouwd als geldig of aantoonbaar afdwing-
baar tegen vermeende inbreukplegers, of dat ze de ontwikkeling van concurrerende
octrooien zullen voorkomen of dat ze zinvolle bescherming bieden tegen concurrenten
of tegen concurrerende technologieën.
De productkandidaten van Biotalys kunnen inbreuk plegen op de intellectuele
eigendomsrechten van anderen, waardoor onverwachte kosten kunnen ontstaan
of de verkoop van haar producten kan worden verhinderd.
Vele concurrenten van Biotalys hebben een aanzienlijke hoeveelheid intellectuele
eigendom die Biotalys voortdurend moet controleren om inbreuken te voorkomen.
Hoewel het beleid en de intentie van Biotalys is om geen geldige octrooien te schenden,
ongeacht of het huidige of toekomstige intellectuele eigendomsrechten van derden
betreft, onder meer door middel van ‘freedom to operate’-beoordelingen, kan Biotalys
zich bij die beoordelingen genoodzaakt zien bepaalde oordelen te vellen bij derge-
lijke beoordelingen en kunnen haar processen en productkandidaten inbreuk maken,
of beweerdelijk inbreuk maken, op huidige of toekomstige verleende of toegekende
octrooien. Als er al octrooien van anderen bestaan die betrekking hebben op haar
productkandidaten, processen of technologieën, of als die later worden verleend, is
het mogelijk dat Biotalys aansprakelijk kan zijn voor inbreuken op dergelijke octrooien
en dat ze herstelmaatregelen moet nemen of aanpassingen moet doorvoeren om haar
productie- en verkoopactiviteiten voort te zetten met betrekking tot productkandi-
daten die dergelijke inbreuk blijken te plegen. Rechtszaken met betrekking tot intel-
lectuele eigendom zijn vaak duur en tijdrovend, ongeacht de gronden van een vorde-
ring, en de betrokkenheid van Biotalys bij een dergelijk geschil kan de aandacht van
technisch personeel en management afleiden van het uitvoeren van hun normale
verantwoordelijkheden.
Als gevolg van de afhankelijkheid van Biotalys van derde partijen is het ook afhan-
kelijk van de geheimhoudingsverplichtingen van derde partijen volgens de rele-
vante overeenkomsten, die mogelijk geen afdoende bescherming bieden voor haar
vertrouwelijke informatie.
Biotalys vertrouwt ook op niet-geoctrooieerde en bedrijfseigen informatie, waaronder
technische informatie en vertrouwelijke knowhow, om haar concurrentiële positie te
ontwikkelen en te behouden. Veel van de niet-geoctrooieerde vertrouwelijke en bedrijf-
seigen informatie van Biotalys wordt gedeeld met derden waarop Biotalys beroep doet
voor de productie van haar productkandidaten of voor de uitvoering van haar veld-
proeven en/of waarmee Biotalys strategische samenwerkingsverbanden of partner-
schappen aan kan gaan of wordt ontwikkeld door of gedeeld met haar personeel. Hoewel
Biotalys in het algemeen niet-openbaarmakingsovereenkomsten of geheimhoudings-
overeenkomsten aangaat met haar medewerkers en derde partijen, zoals de betrokken
personen binnen haar CMO-partner, om haar intellectuele eigendom en vertrouwelijke
knowhow te beschermen, kunnen dergelijke overeenkomsten worden geschonden, of
geen betekenisvolle bescherming bieden voor de vertrouwelijke knowhow en bedrijf-
seigen informatie van Biotalys of kunnen passende herstelmaatregelen mogelijk niet
beschikbaar zijn in het geval van niet-toegelaten gebruik of openbaarmaking van derge-
lijke informatie. De omvang van het negatieve effect van een schending van, of een
ontoereikende bescherming door, dergelijke vertrouwelijkheidsovereenkomsten hangt
af van de gevoeligheid van de informatie die aan de betrokken derde wordt verstrekt,
wat onder meer kan inhouden dat derden in staat zijn elementen van de technologie
van Biotalys te kopiëren of dat het vermogen van Biotalys om octrooibescherming aan
te vragen voor een bepaalde technologie in het gedrang komt.
biotalys — annual report
179
Juridische en financiële informatie
2.8 Risico’s verbonden aan de financiële situatie
van Biotalys
Biotalys heeft een beperkte operationele geschiedenis en heeft nog geen omzet verwe-
zenlijkt. Biotalys heeft sinds haar oprichting operationele verliezen, negatieve operatio-
nele kasstromen en een geaccumuleerd verlies geleden en is mogelijk niet in staat om
winstgevendheid te bereiken of vervolgens te handhaven. Biotalys voert haar strategie
uit in overeenstemming met haar bedrijfsmodel, waarvan de levensvatbaarheid niet is
aangetoond.
3. Informatie omtrent
bijkantoren van de
Vennootschap
De Vennootschap heeft geen bijkantoren. De Vennootschap heeft een permanente
vestiging onder de toepasselijke fiscale wetgeving in Frankrijk gevestigd te 1 Route du
Pérollier, 69570 Dardilly.
4. Verantwoording van
de toepassing van de
waarderingsregels in
de veronderstelling van
continuïteit
Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 3 bij de Toelichting bij de geconsolideerde
financiële staten in het deel “Financiële Staten”.
5. Gebruik van financiële
instrumenten
Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 4 en 14.2 bij de Toelichting bij de gecon-
solideerde financiële staten in het deel “Financiële Staten”.
6. Beschrijving van de
belangrijkste kenmerken
van het interne controle- en
risicobeheersingssysteem
6.1 Algemeen
De Vennootschap is in het kader van haar normale bedrijfsactiviteiten blootgesteld
aan verschillende risico’s die een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op haar
activiteiten, vooruitzichten, bedrijfsresultaten, activiteiten en financiële toestand.
Het doel van het systeem voor risicobeheer en het interne controlesysteem is om de
Vennootschap in staat te stellen om:
• alle toepasselijke wetten en reglementen na te leven;
• een correcte en tijdige financiële rapportering te verzekeren;
• de doelstellingen van de Biotalys te bereiken; en
• operationele uitmuntendheid te bereiken.
biotalys — annual report
181
Juridische en financiële informatie
6.2 Risicobeheer
De Raad heeft de algemene verantwoordelijkheid voor de evaluatie van het risicobe-
heer en het niveau van risico dat aanvaardbaar is om de strategische doelstellingen te
bereiken. De Vennootschap beschikt over een specifiek programma voor de identifi-
catie, evaluatie en opvolging van de belangrijkste risico’s die een bedreiging vormen
voor haar strategische en operationele doelstellingen. In de loop van 2021 hebben de
leden van het Uitvoerend Comité, samen met verscheidene leden van het manage-
ment team, een gedetailleerde evaluatie uitgevoerd om de risico’s te identificeren en
te beoordelen met inachtname van de belangrijkste bedrijfs- en externe factoren. Elk
van de risicogebieden werd toebedeeld aan een lid van het Uitvoerend Comité en de
globale analyse werd nagekeken in het auditcomité.
Zodra de relevante risico’s zijn geïdentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar deze
te beheren en te beperken tot een aanvaardbaar niveau. Alle medewerkers zijn verant-
woordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico’s binnen
hun verantwoordelijkheidsgebied.
6.3 Controleactiviteiten
Er zijn controlemaatregelen genomen om het effect van risico’s op het vermogen van
de Vennootschap om haar doelstellingen te bereiken te minimaliseren. Teneinde de
geïdentificeerde risico’s naar behoren te beheren, heeft de Vennootschap de volgende
maatregelen genomen:
•
Toegangs- en beveiligingssystemen in de bedrijfslokalen en beoordeling van
toegangsrechten tot IT en informatiebeheersystemen;
•
Ontwikkeling van een elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande
ERP-systeem;
•
Implementatie van extra controles en boekhouding voor statutaire en IFRS-
vereisten in het bestaande ERP-systeem;
•
Ontwikkeling van een maandelijks financieel rapportage instrument voor een
nauwgezette monitoring van de financiële informatie en belangrijke prestatie
indicatoren;
•
Periodieke herziening van de toegang tot bankrekeningen en delegatie van
bevoegdheden voor goedkeuring en ondertekening;
•
Invoering van een nieuw thesauriebeleid om de liquide middelen van de
Vennootschap te beheren en om richtlijnen voor investeringen vast te stellen;
• Bijgewerkte matrix voor het beheer van ondernemingsrisico’s.
6.4 Toezicht op controlemechanismen
Het toezicht draagt ertoe bij dat de interne controlesystemen doeltreffend werken. Het
audit comité houdt namens de Raad toezicht op het kader voor risicobeheer en het
systeem van interne controles. Het beheer van de risico’s die van het grootste belang
worden geacht voor de strategie van de Vennootschap is een kerntaak van de Raad ,
het auditcomité, het Uitvoerend Comité en alle andere werknemers met leidinggevende
verantwoordelijkheid.
6.5 Beheer van de risico’s inzake financiële
verslaggeving en interne controle
Jaarlijks wordt een risicoanalyse uitgevoerd om de risicofactoren inzake financiële
verslaggeving te identificeren en worden voor alle belangrijke risico’s actieplannen
vastgesteld. Specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot de financiële
verslaggeving zijn ingevoerd, met inbegrip van het gebruik van een periodieke check-
list voor afsluiting en verslaglegging. Deze checklist zorgt voor duidelijke communi-
catie van tijdlijnen, de volledigheid van de taken en een duidelijke toewijzing van verant-
woordelijkheden. Bovendien, beoordeelt het controlerende team de gerapporteerde
bedragen door vergelijking met historische cijfers en budgetcijfers, en controleert het
steekproefsgewijs verrichtingen naargelang hun materialiteit.
Financiële staten
001 Verklaring van de Raad van
Bestuur
002 Onafhankelijk verslag van de
commissaris
003 Geconsolideerde balans
004 Geconsolideerde resultaten-
rekening en overzicht van de
overige elementen van het
totaalresultaat
005 Geconsolideerd
kasstroom-overzicht
006 Toelichting bij de geconsoli-
deerde financiële staten
007 Statutair jaarverslag van
Biotalys NV over het boekjaar
eindigend op 31 december 2021
overeenkomstig artikel 3:6 van
het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en
Verenigingen
Inhoudstafel
185
186
192
194
198
200
251
Verklaring van de raad van bestuur
Op 10 maart 2022 verklaren de bestuurders van Biotalys NV, in naam en voor rekening van Biotalys NV
dat, voor zover hen bekend,
•
de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de International Financial
Reporting Standards (‘IFRS’) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft
van het eigen vermogen, de financiële situatie en de financiële prestatie van Biotalys NV en de in
de consolidatie opgenomen entiteiten;
•
het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht bevat van de ontwik
-
keling en de prestaties van de activiteiten, de positie van Biotalys NV en van de in de consolidatie
opgenomen entiteiten, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden
waaraan zij zijn blootgesteld.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
185
Onafhankelijk verslag van de
commissaris
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering
van Biotalys NV over het boekjaar afgesloten op 31
december 2021 - Geconsolideerde jaarrekening
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biotalys NV (“de
Vennootschap” en samen met haar dochteronderneming, “de Groep”), leggen wij u ons commissaris
-
verslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en
regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19
april 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum
van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biotalys NV voor de eerste
maal uitgevoerd gedurende de huidige verslagperiode.
VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de
geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en
overzicht van de overige elementen van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van
het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die
datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 70 274 (000) EUR
bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening en overzicht van de overige elementen
van het totaalresultaat afsluit met een verlies van het boekjaar van 16 929 (000) EUR.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de
financiële toestand van de Groep op 31 december 2021 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van
zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming
met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie
en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van
toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controles-
tandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op
nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven
in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaar-
rekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle
van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Kernpunten van de controle
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het
meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagpe-
riode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde
jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk
oordeel over deze aangelegenheden. Wij hebben bepaald dat er geen kernpunten van de controle zijn
om te communiceren in ons verslag.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde
jaarrekening
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS)
zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en regle-
mentaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht
voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren
of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
187
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de gecon
-
solideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle
die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van mate-
rieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van
toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt
geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de effici-
entie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter
hand heeft genomen of zal nemen.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens
de volgende werkzaamheden uit:
•
het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren
van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-infor-
matie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren
van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude
dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, vals-
heid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
•
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die
niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van
de Groep;
•
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en
van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
•
het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling
aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een
onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandig-
heden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar
continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang
bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de
daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze
toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op
de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit
niet langer kan handhaven;
•
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaar-
rekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en
gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
•
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële
informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking
brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de
aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld
verantwoordelijk voor ons oordeel.
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen
in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voor-
schriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en
andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing,
over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het
meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagpe-
riode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegen-
heden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of
regelgeving.
OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
189
Verantwoordelijkheden van de commissaris
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van
toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te
verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarreke-
ning, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor
hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk
voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaar-
verslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie
die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben
uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid
•
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar
zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkan-
toor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
•
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle
bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct
vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)
Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van
de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitge-
voerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische regulering-
snormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018
(“Gedelegeerde Verordening”).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten,
van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat
(“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.
Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te
concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in
alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde
Verordening.
Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de
markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks
financieel verslag van Biotalys NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in
overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.
Andere vermeldingen
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11
van de verordening (EU) nr. 537/2014.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme
.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
191
Geconsolideerde balans
ACTIVA
in € duizend
Toelichting
31 december
2021
31 december
2020
Vaste activa
11 . 3 3 6 10. 757
Immateriële activa
7
6 65 792
Materiële vaste activa
8
5 .4 07
4. 617
Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa
9
3. 885 4. 34 4
Andere vaste activa
10
1. 380 1.0 04
Vlottende activa
5 8 .938 25 .5 05
Vorderingen
11
451 226
Andere financiële activa
12
2 .1 0 0 2 .1 0 0
Andere vlottende activa
279 76
Geldmiddelen en kasequivalenten
12
5 6 .1 0 7 2 3 .1 0 3
TOTAAL ACTIVA
7 0 . 274 36 .2 62
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
in € duizend
Toelichting
31 december
2021
31 december
2020
Eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars
van de moedermaatschappij
5 8 .915 25 .6 4 8
Kapitaal
13
81.9 69 62. 822
Uitgiftepremie
13
31. 3 03 675
Gecumuleerde verliezen
(55. 855) (3 4 .11 7)
Andere reserves
1. 498 (3 .7 32)
Totaal eigen vermogen
5 8 .915 25 .6 4 8
Langlopende verplichtingen
6 .1 5 0 4.46 8
Leningen
14
6 .037 4. 332
Voorzieningen m.b.t. personeelsbeloningen
15
26 50
Voorzieningen
8
87 86
Kortlopende verplichtingen
5. 209 6 .1 4 6
Leningen
14
1 .1 8 6 888
Andere financiële verplichtingen
14
- 1. 302
Handels- en andere schulden
16
3 .11 9 3. 3 01
Andere kortlopende verplichtingen
17
904 655
Totaal verplichtingen
11 . 3 5 9 10 . 613
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
7 0 . 274 36 .2 62
De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
193
Geconsolideerde resultatenrekening
en overzicht van de overige elementen
van het totaalresultaat
Voor de jaren afgesloten op 31 december
in € duizend
Toelichting
2021 2020
Andere operationele opbrengsten
19 1.9 95 1.4 02
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
20
(13 . 8 8 0) (11 . 4 8 8)
Algemene en administratieve kosten
20
(4.9 0 5) (2 . 357)
Verkoop- en marketingkosten
20
(1 . 28 9) (8 3 4)
Operationeel verlies
(18 . 07 9) (13 . 2 76)
Financiële opbrengsten
22
1. 510 2 .7 10
Financiële kosten
22
(3 43) (17 1)
Verlies voor belastingen
(16 . 913) (10 .7 37)
Winstbelastingen
23
(16) (13)
VERLIES VOOR DE PERIODE
(16.929) (1 0.7 5 0)
in € duizend
Toelichting
2021 2020
VERLIES VOOR DE PERIODE
(16.929) (1 0.7 5 0)
Overige elementen van het totaalresultaat (OCI)
Elementen die later niet zullen geherklasseerd
worden naar de resultatenrekening
Herwaarderingen van toegezegde-
pensioenregelingen
5 (6)
Elementen die later zullen geherklasseerd worden
naar de resultatenrekening
Omrekeningsverschillen op buitenlandse
activiteiten
5 20
TOTAALRESULTAAT VOOR DE PERIODE
(16 .919) (10 .7 3 6)
Gewone en verwaterde winst per aandeel (in €)
1
24
(1,1 0) (1 4, 33)
Verlies voor de periode toerekenbaar aan de
eigenaars van de Vennootschap
(16.929) (10 .7 5 0)
Totaalresultaat voor de periode toerekenbaar aan
de eigenaars van de Vennootschap
(16 .919) (1 0.7 3 6)
1 De noemer voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel is retrospectief aangepast om
rekening te houden met de omgekeerde aandelensplitsing van 2:1 die op 5 juli 2021 is doorgevoerd.
De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
195
Geconsolideerd mutatieoverzicht van
het eigen vermogen
Voor de jaren afgesloten op 31 december
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap
Andere reserves
in € duizend
Kapitaal Uitgifte-premie
Reserve voor op
aandelen gebaseerde
betalingen
Reserve voor
anti-dilutie
warrants
Reserve voor
omrekenings-
verschillen
Gecumuleerde
verliezen
Totaal eigen
vermogen
Saldo per 1 januari 2020
4 7. 8 2 2 540 512 (4.4 39) - (23 . 3 62) 21 .07 3
Verlies voor de periode
- - - - - (1 0.7 5 0) (1 0 .7 5 0)
Overige elementen van het totaalresultaat
- - - - 20 (6) 14
Totaalresultaat
- - - - 20 (1 0 .75 6) (1 0 .7 36)
Uitgifte van aandelen (toelichting 13)
1 5.000 13 6 - - - - 1 5 .1 3 6
Uitgifte van anti-dilutie warrants (toelichting
4)
- - - (375) - - (375)
Op aandelen gebaseerde betalingen
(toelichting 25)
- - 550 - - - 550
Saldo per 31 december 2020
62. 822 675 1.0 62 (4 . 813) 20 (3 4 .11 7) 25 .6 4 8
Verlies voor de periode
- - - - - (16.929) (16.929)
Overige elementen van het totaalresultaat
- - - - 5 5 10
Totaalresultaat
- - - - 5 (16.924) (16 .919)
Uitgifte van aandelen (toelichting 13)
1 9.1 4 7 30. 528 - - - - 49. 675
Annulatie van anti-dilutie warrants (toelichting
4)
- - - 4 . 813 - (4 . 813) -
Op aandelen gebaseerde betalingen
(toelichting 25)
- 99 412 - - - 511
Saldo per 31 december 2021
81.9 69 31. 3 03 1 .47 3 - 25 (55 .855) 5 8 .915
De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
197
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Voor de jaren afgesloten op 31 december
in € duizend
Toelichting
2021 2020
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Operationeel resultaat
(18 . 07 9) (13 . 2 76)
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
1 .47 0 1. 037
In eigenvermogensinstumenten afgewikkelde op aandelen
gebaseerde betalingen
511 55 0
Voorzieningen
(20) 13
O&O belastingkrediet
(4 0 5) (444)
Overige
7 20
Operationele kasstromen voor wijzigingen in het
werkkapitaal
(16.516) (12. 0 9 9)
Wijzigingen in het werkkapitaal:
Handels- en andere vorderingen
(225) 2 62
Andere vlottende activa
(17 5) (42)
Handels- en andere schulden
(7 0) 1. 692
Andere kortlopende verplichtingen
25 6 655
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten
(1 6 .7 31) (9. 53 3)
Betaalde winstbelastingen
(2 3) -
Nettokasstroom gebruikt voor operationele activiteiten
(1 6 .7 5 4) (9. 53 3)
in € duizend
Toelichting
2021 2020
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Ontvangen interesten
1 15
Aankoop van materiële vaste activa
(1 . 3 24) (3.8 17)
Aankoop van immateriële activa
(8) (114)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa
7 -
Investeringen in andere financiële activa
(0) (2 .1 0 0)
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten
(1 . 3 24) (6 . 01 6)
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Terugbetaling van schulden en andere financiële
verplichtingen
14
(1 .1 2 7) (1. 0 22)
Inkomsten uit schulden
14
2 .78 0 1. 220
Betaalde interesten
(2 4 4) (3 9)
Inkomsten uit de uitgifte van eigenvermogensinstrumenten
van de Vennootschap (na aftrek van uitgiftekosten)
13
49.675 15 .1 3 6
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten
51. 0 83 15 . 2 95
NETTO TOENAME / (AFNAME) GELDMIDDELEN EN
KASEQUIVALENTEN
33.0 05 (2 55)
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN bij het begin van de
periode
2 3 .1 0 3 23 .35 8
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN aan het einde van
de periode
5 6 .1 0 7 2 3 .1 0 3
De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
199
Toelichting bij de geconsolideerde
financiële staten
1. Algemene informatie
2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor
financiële verslaggeving
3. Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen
4. Financiële instrumenten en financieel risicobeheer
5. Operationele segmenten
6. Lijst van geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2021
7. Immateriële activa
8. Materiële vaste activa
9. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa
10. Andere vaste activa
11. Receivables
12. Andere financi le activa en geldmiddelen en kasequivalenten
13. Aandelenkapitaal
14. Leningen en andere financiële verplichtingen
15. Verplichtingen met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding
16. Handels- en andere verplichtingen
17. Andere kortlopende verplichtingen
18. Uitgestelde belastingen
19. Andere operationele opbrengsten
20. Operationele kosten volgens aard van de kosten
21. Personeelskosten
22. Financieel resultaat
23. Winstbelasting
24. Winst per aandeel
25. Op aandelen gebaseerde betalingen
26. Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen
27. Transacties met verbonden partijen
28. Gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode
29. Honoraria verbonden aan de commissaris
1. Algemene informatie
Biotalys NV (de ‘Vennootschap’ of ‘Biotalys’) is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
onder het Belgisch recht valt. Het adres van haar maatschappelijke zetel is Buchtenstraat 11, 9051 Gent,
België. Sinds de succesvolle IPO op 5 juli 2021, zijn de aandelen van Biotalys NV genoteerd op de gere-
glementeerde markt van Euronext Brussel.
Biotalys en haar dochtervennootschap (samen de ‘Groep’ genoemd) is een platformgebaseerd bedrijf
voor landbouwtechnologie (AgTech) dat zich richt op de onderzoek en ontwikkeling van nieuwe biologi-
sche middelen (eiwitgebaseerde biologische bestrijdingsmiddelen). De biologische bestrijdingsmiddelen
in de pijplijn van de Groep beschermen ons voedsel op een duurzame en veilige manier en kunnen een
breed scala aan voedselbedreigingen aanpakken, zoals schimmelziekten, insectenplagen en bacteriële
ziekten, met unieke en nieuwe werkingsmechanismen. In december 2020 heeft Biotalys zijn eerste
eiwitgebaseerd biologisch schimmelwerend product ingediend bij de Environmental Protection Agency
(EPA) in de Verenigde Staten en in maart 2021 bij de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid (EAV)
voor de registratie van Evoca™. De Groep heeft nog geen producten die op de markt zijn gebracht.
De geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 10 maart
2022.
COVID-19 response
Sinds de uitbraak van de COVID-19-pandemie in maart 2020 in Europa heeft Biotalys alle interne maatre-
gelen genomen om zijn werknemers te beschermen in overeenstemming met de regels en voorschriften
die zijn opgesteld door de Belgische en Europese autoriteiten. Thuiswerken wordt sterk aanbevolen en
de IT-infrastructuur en -beveiliging zijn verbeterd om efficiënt werken op afstand mogelijk te maken. Er
zijn shifts opgezet voor essentieel laboratoriumpersoneel om essentiële activiteiten te onderhouden
en tegelijkertijd het aantal werknemers dat op de locatie werkt te optimaliseren.
Dit heeft vooral gevolg gehad voor het vermogen van Biotalys om met servicepartners samen te werken,
waarbij de partners zwaarder zijn getroffen dan Biotalys en bepaalde diensten (bijv. vaccinatie) of de
levering van wetenschappelijke onderzoeken hebben moeten uitstellen wat van invloed is geweest op
de vertragingen en mijlpalen van Biotalys. Met de ervaring die in 2020 is opgedaan, verwacht Biotalys
haar activiteiten te kunnen voortzetten onder de tot nu toe meest beperkende lockdown-voorwaarden.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
201
Er wordt verwacht dat verdere proactieve betrokkenheid bij de bedrijfskritische partners van Biotalys,
zoals CRO’s, CMO’s en regelgevende instanties, het risico van de pandemie, die van invloed is op de
toekomstige belangrijke mijlpalen van Biotalys, beperkt blijft.
2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor
financiële verslaggeving
2.1. BASIS VAN VOORBEREIDING
Deze geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 is opge-
steld in overeenstemming met IFRS (‘International Financial Reporting Standards’) en de interpretaties
uitgegeven door het IFRS Interpretations Committee (IFRS IC), zoals goedgekeurd door de Europese
Unie en met ingang van 31 december 2021. Er werden geen nieuwe standaarden, wijzigingen aan stan-
daarden of interpretaties vervroegd toegepast.
Deze geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele valuta van de
Vennootschap. Alle bedragen in dit document worden weergegeven in duizenden euro’s (€ 1.000), tenzij
anders vermeld.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van de toerekeningsmethode en het conti-
nuïteitsbeginsel waarbij verondersteld wordt dat de entiteit haar bedrijfsvoering in de nabije toekomst
zal voortzetten (zie ook toelichting 3 hieronder).
De Groep heeft consequent de grondslagen voor financiële verslaggeving toegepast die gebruikt werden
bij de opstelling van de IFRS openingsbalans op 1 januari 2019 over alle gepresenteerde periodes.
Voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS is het gebruik
van bepaalde belangrijke boekhoudkundige schattingen vereist. Het vereist ook dat het management
oordelen vormt bij het toepassen van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De
gebieden die een hogere mate van beoordeling behoeven of die complexer zijn, of gebieden waar veron-
derstellingen en schattingen van belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden vermeld in
toelichting 3.
Vergelijkende informatie in bepaalde toelichtingen is aangepast om in overeenstemming te zijn met
de presentatie van de huidige periode. Als gevolg van afrondingen kunnen de cijfers gerapporteerd in
deze geconsolideerde jaarrekening niet exact optellen tot de totalen die zijn weergegeven en kunnen
de percentages afwijken van de absolute cijfers weer.
Relevante IFRS standaarden die vanaf 2021 verplicht moeten worden toegepast
De volgende IFRS standaarden, interpretaties en aanpassingen zijn voor het eerst toegepast op de
IFRS-jaarrekening afgesloten op 31 december 2021:
•
Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de rentevoetbenchmark
– Fase 2 (toepasbaar vanaf 1 januari 2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die een
invloed kunnen hebben op de financiële verslaggeving na de hervorming van een rentebenchmark,
inclusief de vervanging door alternatieve rentebenchmarks.
•
Aanpassingen aan IFRS 16 – Covid 19-gerelateerde huurconcessies (na 30 juni 2021) (toepasbaar
vanaf 1 juni 2020 en 1 april 2021): Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, staan de wijzigingen
lessees toe, als een praktische expediënt, niet te beoordelen of bepaalde Covid-19-gerelateerde
huurconcessies leasewijzigingen zijn. In plaats daarvan zouden lessees die de praktische expediënt
toepassen, deze huurkortingen administratief verwerken alsof het geen leasewijzigingen betrof.
De bovenvermelde standaarden hadden geen invloed op de jaarrekening.
Relevante IFRS standaarden die zijn gepubliceerd, maar nog niet door de Groep zijn toegepast
De volgende IFRS standaarden, interpretaties en aanpassingen die zijn uitgegeven maar nog niet van
kracht zijn, werden niet toegepast op de IFRS-jaarrekening afgesloten op 31 december 2021:
•
Aanpassingen aan IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als
kort- of langlopend (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de EU), heeft
alleen invloed op de presentatie van verplichtingen op de balans – niet op het bedrag of het tijdstip
van erkenning van activa, verplichtingen, opbrengsten of kosten, of de toelichtingen die entiteiten
over die posten bekendmaken.
•
Aanpassingen aan IAS 1 en Practice Statement 2 – Toelichting van grondslagen voor financiële
verslaggeving (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De wijzi-
gingen geven meer richtlijnen over welke grondslagen voor financiële verslaggeving in de jaarre-
kening moeten worden vermeld.
•
Aanpassingen aan IAS 8 – Definitie van boekhoudkundige schattingen (toepasbaar vanaf 1 januari
2023, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De wijzigingen verduidelijken het onderscheid tussen
grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen.
•
Aanpassingen aan IAS 12 – Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa
en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, maar
nog niet goedgekeurd in de EU). De wijzigingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde
belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen administratief moeten
verwerken.
•
Aanpassingen aan IAS 16 – Materiële vaste activa verbieden een bedrijf het in mindering brengen
van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een mate-
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
203
rieel vast actief terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan
zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.
•
Aanpassingen aan IAS 37 – Voorzieningen, Voorwaardelijke verplichtingen en Voorwaardelijke
activa geven aan welke kosten een bedrijf opneemt bij de beoordeling of een contract verliesla-
tend zal zijn.
•
Jaarlijkse verbeteringen 2018-2020 (toepasbaar vanaf 1 januari 2022): Het pakket jaarlijkse verbe-
teringen omvat de volgende kleine wijzigingen: Dochteronderneming als eerste toepasser (aanpas-
singen aan IFRS 1); Vergoedingen in de ‘10 procent’-test voor het niet langer opnemen van finan-
ciële verplichtingen (aanpassingen aan IFRS 9); Lease-incentives (wijziging in illustratief voorbeeld
13 van IFRS 16); Belastingheffing bij de waardering tegen reële waarde (aanpassingen aan IAS 41).
De Groep verwacht niet dat de hierboven vermelde IFRS-standaarden een belangrijke impact zullen
hebben op de geconsolideerde jaarrekening.
2.2. CONSOLIDATIE
Dochtervennootschappen zijn alle entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Zeggenschap
bestaat wanneer de Groep de macht heeft over de dochtervennootschap, blootgesteld is aan of de
rechten heeft op variabele rendementen uit haar relatie met de dochtervennootschap en in staat is
om haar macht te gebruiken om deze rendementen te beïnvloeden. Dochtervennootschappen worden
volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. Ze
worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap eindigt.
Transacties tussen groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten op transacties binnen de
groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, maar worden
beschouwd als een indicatie voor een mogelijke bijzondere waardevermindering van het overgenomen
actief.
2.3. VREEMDE VALUTA
Posten opgenomen in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de Groep worden gewaardeerd in de
valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de entiteit actief is (“de functionele valuta”).
De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de presentatievaluta van de Groep.
Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers die
geldig was op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling
van dergelijke transacties, en uit de omrekening tegen de slotkoersen van monetaire activa en verplich-
tingen uitgedrukt in vreemde valuta’s, worden opgenomen in de resultatenrekening.
Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden de activa en verplichtingen van de
buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum. Posten van
opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen voor de periode, tenzij
de wisselkoersen tijdens die periode aanzienlijk schommelen, in welk geval de wisselkoersen op de
transactiedatum worden gebruikt. Eventuele wisselkoersverschillen worden opgenomen in de overige
elementen van het totaalresultaat en gecumuleerd in een omrekeningsreserve.
De voornaamste wisselkoers die gebruikt werd, is de Amerikaanse dollar. De volgende tabel bevat de
wisselkoersen voor de USD/EUR.
1 EUR = Slotkoers Gemiddelde koers
31 december 2021
1,1326 1,1836
31 december 2020
1,2271 1,1421
2.4. IMMATERIËLE ACTIVA
Intern gegenereerde immateriële activa, onderzoeks- en ontwikkelingskosten
Alle interne kosten voor onderzoek worden als kost opgenomen in de resultatenrekening op het moment
dat ze opgelopen worden. Vanwege de lange ontwikkelingsperioden en aanzienlijke onzekerheden in
verband met de ontwikkeling van nieuwe producten (zoals de risico’s in verband met het resultaat van
veldproeven en de onzekerheid over goedkeuring door regelgevende instanties), komen interne ontwik-
kelingskosten over het algemeen niet in aanmerking voor kapitalisatie als immateriële activa. Over het
algemeen zouden ontwikkelingsprojecten voldoen aan de voorwaarden voor erkenning als immateriële
activa wanneer de Groep de economische levensvatbaarheid van het project en de technische haal-
baarheid kan aantonen door wettelijke goedkeuring te verkrijgen. Op 31 december 2020 hebben geen
interne ontwikkelingsuitgaven aan de erkenningscriteria voldaan.
Afzonderlijk verworven immateriële activa
Immateriële activa worden gepresenteerd tegen historische kostprijs en activa die zijn verworven in
een bedrijfscombinatie of via een bijdrage in natura worden opgenomen tegen reële waarde op de
aanschaffingsdatum. Verworven softwarelicenties worden gekapitaliseerd op basis van de kosten die
zijn gemaakt om de specifieke software te verwerven en te gebruiken.
Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschik-
baar zijn voor gebruik (d.w.z. in het geval van een licentie met betrekking tot een verbinding of product,
wanneer het product (met de verbinding) voor verkoop wordt geïntroduceerd). De geschatte gebruiks-
duur is gebaseerd op de laagste van de contractduur of de economische gebruiksduur. Dit varieert van
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
205
5 jaar voor software tot 20 jaar voor het AGROBODY-onderzoeksplatform. Immateriële activa worden
beschouwd als activa met een eindige economische gebruiksduur en er zijn geen immateriële activa
met een onbepaalde levensduur geïdentificeerd.
2.5. MATERIËLE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa worden opgenomen tegen de aanschaffingswaarde verminderd met de gecu
-
muleerde afschrijving en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen , met uitzondering
van de in aanbouw zijnde materiële vaste activa, die tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde
bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen. De aanschaffingswaarde omvat alle
kosten die direct toerekenbaar zijn om het actief in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functi-
oneren op de door het management beoogde wijze. Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn
aan de verwerving, bouw en/of productie van een in aanmerking komend actief, worden gekapitaliseerd
als onderdeel van de kostprijs van het actief. Aangeschafte software die integraal deel uitmaakt van de
werking van de bijbehorende apparatuur, wordt als onderdeel van die apparatuur gekapitaliseerd.
Kosten na initiële opname worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of worden, indien van
toepassing, als een afzonderlijk actief opgenomen, indien het waarschijnlijk is dat toekomstige econo-
mische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief
betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere herstellingen en onderhoud worden als kosten opge-
nomen wanneer ze worden opgelopen.
Het af te schrijven bedrag wordt op systematische basis over de gebruiksduur van het actief toegewezen
met behulp van de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag is de aanschaffingswaarde verminderd
met de eventuele restwaarde. De van toepassing zijnde gebruiksduren zijn:
• Verbeteringen in geleasede activa gebruiksduur of de bijbehorende leaseperiode,
indien deze korter zou zijn
• Laboratoriummateriaal 5-20 jaar
• Meubilair en apparatuur 5-10 jaar
• IT-apparatuur 3 jaar
De gebruiksduur van de materiële vaste activa wordt ten minste elk boekjaar beoordeeld. Elke keer dat
een belangrijke opwaardering wordt uitgevoerd, wordt de gebruiksduur van het actief beoordeeld om
te bepalen of de opwaardering de gebruiksduur van het actief verlengt. De kosten van de opwaardering
worden toegevoegd aan de boekwaarde van de machine en de nieuwe boekwaarde wordt prospectief
afgeschreven over de resterende geschatte gebruiksduur van de machine.
2.6. LEASEOVEREENKOMSTEN
Bij aanvang van het contract wordt beoordeeld of het contract een lease is of bevat. Leaseovereen-
komsten worden opgenomen als met een gebruiksrecht overeenstemmende activa en bijbehorende
verplichting op de datum waarop het geleasede actief beschikbaar is voor gebruik door de Groep.
Activa en verplichtingen die voortvloeien uit een lease worden initieel gewaardeerd op basis van de
contante waarde. De leaseverplichtingen omvatten de contante waarde van de volgende leasebetalingen:
• vaste betalingen (verminderd met eventuele leasevoordelen),
• variabele leasebetalingen die zijn gebaseerd op een index of rentevoet,
•
de uitoefenprijs van een aankoopoptie indien het redelijk zeker is dat de groep deze optie zal
uitoefenen, en
•
betalingen van boetes voor het beëindigen van de leaseovereenkomst, indien de leaseperiode de
uitoefening door de groep van een optie tot beëindiging van de leaseovereenkomst weerspiegelt.
Leasebetalingen die verschuldigd zijn bij redelijk zekere verlengingsopties, worden ook beschouwd bij
de bepaling van de verplichting.
De leasebetalingen worden verdisconteerd op basis van de marginale rentevoet van de Groep, d.w.z.
de rentevoet waartegen de Groep het bedrag, nodig voor het verkrijgen van een actief van eenzelfde
waarde als het recht-op-gebruik actief, in eenzelfde economische omgeving zou hebben kunnen lenen
voor eenzelfde duur en met eenzelfde zekerheid.
De Groep wordt blootgesteld aan eventuele toekomstige stijgingen van variabele leasebetalingen die
gebaseerd zijn op een index of een rentevoet, die pas worden opgenomen in de leaseverplichting als
deze van kracht zijn. Wanneer aanpassingen aan leasebetalingen als gevolg van indexeringen of wijzi-
gingen in de rentevoet plaatsvinden, wordt de leaseverplichting opnieuw beoordeeld en aangepast tegen
de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa.
Elke leasebetaling wordt opgesplitst over de verplichting en de financiële kosten zodat er over de volle-
dige looptijd een constante rentelast ontstaat in vergelijking met het openstaande kapitaal. Financiële
kosten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening, tenzij ze direct toerekenbaar zijn aan
in aanmerking komende activa, in welk geval ze worden gekapitaliseerd.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
207
De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden aan kostprijs gewaardeerd en omvatten
de volgende componenten:
• het bedrag van de initiële waardering van de leaseverplichting,
•
alle leasebetalingen die op of voor de aanvangsdatum zijn verricht, verminderd met alle ontvangen
leasevoordelen,
• eventuele directe initiële kosten, en
• een schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het onderliggende actief.
Indien het redelijk zeker is dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen, zal het actief lineair worden
afgeschreven over zijn gebruiksduur. In alle andere gevallen wordt de waarde van het actief lineair afge-
schreven over de kortere periode van de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode.
Voor korte-termijnleases (leaseperiode van 12 maanden of minder) of leaseovereenkomsten van activa
met een lage waarde (voornamelijk IT-uitrusting en kleine kantoorbenodigdheden) waarvoor de Groep
geopteerd heeft om de vrijstellingen beschikbaar in IFRS 16 toe te passen, worden leasebetalingen op
een lineaire basis als kost opgenomen over de leaseperiode.
2.7. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA
Immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, worden niet afgeschreven maar worden
jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering, en wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstan-
digheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Andere activa die worden afge-
schreven, worden onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurte-
nissen of gewijzigde omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is.
Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde
van het actief de realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van
de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Indien het
niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te schatten, schat de Groep de
realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid (KGE) waartoe het actief behoort. Om
de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen gegenereerd door het
actief of de KGE verdisconteerd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet vóór
belastingen, die de huidige marktbeoordelingen weergeeft van de tijdwaarde van geld en de specifieke
risico’s van het actief of de KGE.
Niet-financiële activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden op elke balans-
datum beoordeeld op mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering. Een bijzonder waar-
deverminderingsverlies wordt teruggenomen zodanig dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde
die bepaald zou zijn als er in voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies zou zijn
opgenomen voor het actief, niet overschrijdt.
2.8. OVERHEIDSSUBSIDIES
De Groep neemt overheidssubsidies tegen hun reële waarde op wanneer er een redelijke zekerheid is
dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die aan de subsidie zijn verbonden en dat de subsidie zal
worden ontvangen. Aldus wordt een vordering opgenomen in de balans.
Contante betalingen ontvangen van de overheid
Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen in de resultatenrekening over de periodes waarin
de Groep de gerelateerde kosten die de subsidies beogen te compenseren als kosten opneemt. Bijgevolg
worden subsidies in verband met kosten die zijn opgenomen als immateriële activa of materiële vaste
activa (subsidies in verband met activa of investeringssubsidies) in mindering gebracht van de boek
-
waarde van de desbetreffende activa en opgenomen in de resultatenrekening op dezelfde wijze als de
afschrijvingskosten van de desbetreffende activa.
Subsidies die worden ontvangen om bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten gedeeltelijk te
financieren, worden als opbrengsten erkend wanneer de gesubsidieerde kosten worden opgelopen.
Het deel van de subsidies dat nog niet als opbrengsten zijn erkend, wordt in de balans opgenomen als
uitgestelde opbrengsten onder de rubriek Andere kortlopende verplichtingen. In het overzicht van het
totaalresultaat worden overheidssubsidies gepresenteerd als andere operationele opbrengsten, met
uitzondering van de aftrek op de bedrijfsvoorheffing voor onderzoekers, die in mindering van de gere-
lateerde kosten worden gepresenteerd.
Overheidssubsidies die te ontvangen zijn als compensatie voor reeds opgelopen kosten of verliezen,
worden opgenomen als winst of verlies van de periode waarin ze te ontvangen zijn.
Belastingkrediet O&O
Het O&O belastingkrediet wordt beschouwd als een overheidssubsidie met betrekking tot activa indien
aan aanvullende relevante vereisten moet worden voldaan die direct verband houden met het actief.
Het belastingkrediet wordt in de resultatenrekening opgenomen naar rato van de kosten die het moet
compenseren. Als het belastingkrediet wordt ontvangen om onderzoeks- en ontwikkelingskosten te
compenseren die niet zijn gekapitaliseerd, wordt het O&O belastingkrediet in de resultatenrekening
opgenomen op hetzelfde moment als de onderzoeks- en ontwikkelingskosten als ‘Andere operationele
opbrengsten’.
Het deel van het O&O belastingkrediet dat niet kan worden verrekend met de huidige verschuldigde
belastingen, wordt als ‘Andere vaste activa’ opgenomen.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
209
2.9. WINSTBELASTINGEN
De winstbelasting is de som van de actuele winstbelastingen en de uitgestelde belastingen.
Belastingkosten worden in de resultatenrekening opgenomen, behalve voor zover ze betrekking hebben
op posten die in de overige elementen van het totaalresultaat of rechtstreeks in het eigen vermogen
zijn opgenomen In geval van posten die in overige elementen van het totaalresultaat of in het eigen
vermogen zijn opgenomen, wordt de belasting eveneens opgenomen in de overige elementen van het
totaalresultaat of direct in eigen vermogen.
Actuele belastingen
De actuele verschuldigde belasting is gebaseerd op de belastbare winst van het jaar. Belastbare winst
verschilt van de nettowinst zoals gerapporteerd in de resultatenrekening, omdat het opbrengsten of
kosten uitsluit die in andere jaren belastbaar of aftrekbaar zijn en bovendien posten uitsluit die nooit
belastbaar of aftrekbaar zijn. De actuele belastingverplichting van de Groep wordt berekend op basis
van belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de
rapporteringsperiode.
Er wordt een voorziening opgenomen voor die zaken waarvoor de vaststelling van de belasting onzeker
is, maar het waarschijnlijk wordt geacht dat er een toekomstige uitstroom van fondsen naar een belas-
tingdienst zal zijn. De voorzieningen worden gewaardeerd volgens de beste schatting van het bedrag
dat naar verwachting verschuldigd zal worden. De beoordeling is gebaseerd op het oordeel van het
management dat wordt ondersteund door eerdere ervaring met dergelijke activiteiten en in bepaalde
gevallen op basis van onafhankelijk gespecialiseerd belastingadvies.
Uitgestelde belastingen
Uitgestelde belastingen worden, volgens de balansmethode, opgenomen voor tijdelijke verschillen
tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening en de overeen-
komstige fiscale boekwaarde die bij de berekening van de belastbare winst wordt gehanteerd.
Uitgestelde winstbelastingverplichtingen worden doorgaans opgenomen voor alle belastbare tijdelijke
verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat
toekomstige fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de aftrekbare tijdelijke verschillen, overge-
dragen belastingkredieten of overgedragen fiscale verliezen kunnen worden gebruikt. Er worden geen
uitgestelde belastingen verwerkt als deze voortvloeien uit de initiële opname van een actief of verplich-
ting in een transactie (anders dan een bedrijfscombinatie) die op het moment van de transactie geen
invloed heeft op de boekhoudkundige en fiscale winst.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven
die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of
de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan
het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de rapporteringsperiode. Uitgestelde
belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd. De boekwaarde van uitgestelde
belastingvorderingen wordt aan het einde van elk verslagperiode beoordeeld en verminderd voor zover
het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om het hele
actief of een deel ervan terug te vorderen.
Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden niet opgenomen voor tijdelijke verschillen
tussen de boekwaarde en de fiscale boekwaarde van investeringen in buitenlandse activiteiten waarbij
het tijdstip van de terugname van het tijdelijke verschil onder controle staat van de Groep en het waar-
schijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal worden teruggeboekt in de voorzienbare toekomst.
Uitgestelde belastingen worden berekend op het niveau van elke fiscale entiteit in de Groep. Uitgestelde
belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht
is om de actuele belastingvorderingen te salderen met de actuele belastingverplichtingen en wanneer
deze betrekking hebben op winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven en
de Groep voornemens is om haar actuele belastingvorderingen en -verplichtingen op een nettobasis
af te wikkelen.
2.10. FINANCIËLE ACTIVA
Classificatie
De Groep classificeert haar financiële activa in de volgende categorieën: financiële activa tegen reële
waarde via de resultatenrekening en financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs. De classificatie is
afhankelijk van het bedrijfsmodel van de entiteit voor het beheer van de financiële activa en de contrac-
tuele bepalingen van de kasstromen. Het management bepaalt de classificatie van zijn financiële activa
bij de initiële opname in de balans. Momenteel bezit de Groep enkel financiële activa tegen geamorti-
seerde kostprijs.
Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun initiële opname, tenzij de Groep haar bedrijfs-
model voor het beheer van financiële activa wijzigt. In dat geval worden alle betrokken financiële
activa geherclassificeerd op de eerste dag van de eerste rapporteringsperiode na de wijziging van het
bedrijfsmodel.
Handelsvorderingen worden initieel opgenomen wanneer ze ontstaan. Alle overige financiële activa en
financiële verplichtingen worden initieel opgenomen wanneer de Groep partij wordt bij de contractuele
bepalingen van het instrument.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
211
Waardering
Bij de initiële opname waardeert de Groep een financieel actief tegen zijn reële waarde plus, in het geval
van een financieel actief niet gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening, transactie-
kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving van het financiële actief. Transactiekosten
van financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening worden in resultaat
genomen. Een handelsvordering zonder aanzienlijke financieringscomponent wordt aanvankelijk gewaar-
deerd tegen de transactieprijs.
Financiële activa (zoals leningen, handelsvorderingen en overige vorderingen, geldmiddelen en kase-
quivalenten) worden na initiële opname gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van
de effectieve-rentemethode, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen als deze
worden aangehouden voor de inning van contractuele kasstromen waarbij deze kasstromen uitsluitend
betalingen van hoofdsom en interesten vertegenwoordigen. De Groep beoordeelt op een toekomst-
gerichte basis de verwachte kredietverliezen die gepaard gaan met haar financiële activa die tegen
geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd.
De Groep neemt niet langer een financieel actief op wanneer de contractuele rechten op de kasstromen
uit het actief zijn vervallen, of wanneer zij het financiële actief en nagenoeg alle aan de eigendom van het
actief verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan een andere entiteit. Bij het niet langer opnemen
van een financieel actief wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de
ontvangen vergoeding en vordering opgenomen in de resultatenrekening.
Financiële activa en financiële verplichtingen worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt gepresen-
teerd in de balans enkel indien de Groep op dat moment een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de
bedragen te verrekenen en voornemens is ze ofwel op nettobasis te vereffenen ofwel het actief te reali-
seren en tegelijkertijd de verplichting af te wikkelen.
2.11. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, onmiddellijk opvraagbare deposito’s bij banken
en andere kortlopende zeer liquide beleggingen met oorspronkelijke looptijden van drie maanden of
minder die gemakkelijk kunnen worden geconverteerd naar geldmiddelen waarvan het bedrag gekend
is en die onderhevig zijn aan een insignificant risico van waardeveranderingen, en bankschulden.
Bankschulden worden in de balans opgenomen onder de kortlopende schulden.
Geldmiddelen die niet beschikbaar zijn voor gebruik door de Groep, worden in de geconsolideerde jaar-
rekening gepresenteerd als ‘Andere financiële activa’.
2.12. AANDELENKAPITAAL
Gewone en preferente aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Incrementele kosten die
direct toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in het eigen vermogen
opgenomen in mindering, na aftrek van belastingen, van de opbrengsten.
2.13. FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Financiële verplichtingen (inclusief leningen en handels- en overige schulden) worden geclassificeerd
tegen geamortiseerde kostprijs.
Financiële verplichtingen worden aanvankelijk geboekt tegen reële waarde, na aftrek van gemaakte
transactiekosten. Leningen worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil
tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in
de resultatenrekening over de looptijd van de leningen aan de hand van de effectieve-rentemethode.
Leningen worden geclassificeerd als kortlopende verplichtingen, tenzij de Groep een onvoorwaardelijk
recht heeft om de afwikkeling van de verplichting uit te stellen gedurende ten minste 12 maanden na
het einde van de verslagperiode.
De Groep neemt een financiële verplichting niet langer op wanneer de contractuele verplichtingen ervan
nagekomen, geannuleerd of vervallen zijn. De Groep neemt de financiële verplichting ook niet langer
op wanneer de bepalingen ervan worden gewijzigd en de kasstromen van de gewijzigde verplichting
aanzienlijk verschillen, in welk geval een nieuwe financiële verplichting op basis van de gewijzigde bepa-
lingen tegen reële waarde wordt opgenomen.
Wanneer een financiële verplichting gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs wordt gewijzigd zonder
dat dit resulteert in het niet langer opnemen van de verplichting, wordt een winst of verlies geboekt in
de resultatenrekening. De winst of het verlies wordt berekend als het verschil tussen de oorspronke-
lijke contractuele kasstromen en de gewijzigde kasstromen, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke
effectieve rente.
Hybride financiële instrumenten
De onderdelen van hybride instrumenten (converteerbare obligaties) die door de Vennootschap zijn
uitgegeven, worden afzonderlijk geclassificeerd in overeenstemming met de economische realiteit van
de contractuele regelingen en de definities van een financiële verplichting en een eigenvermogensinstru-
ment. De conversieoptie die zal worden afgewikkeld door de ruil van een vast bedrag in geldmiddelen
of een ander financieel actief voor een vast aantal eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap,
is een eigenvermogensinstrument. Het hybride instrument dat in 2018 door de Vennootschap werd
uitgegeven, was echter een instrument dat niet wordt afgewikkeld door de ruil van een vast bedrag voor
een vast aantal eigenvermogensinstrumenten. De tweede component wordt dan ook niet beschouwd
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
213
als een eigenvermogensinstrument en werd beschouwd als een in een contract besloten derivaat dat
opgenomen werd als een financiële verplichting.
Op datum van uitgifte wordt de reële waarde van de verplichtingscomponent (basisschuld) geschat
op basis van de geldende marktrente voor vergelijkbare niet-converteerbare en niet-opeisbare instru-
menten. Dit bedrag wordt geboekt als een verplichting tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de
effectieve-rentemethode totdat het vervalt bij de conversie of op de vervaldatum van het instrument.
De conversieoptie (in contracten besloten derivaat) wordt erkend als een afgeleide financiële verplich
-
ting en wordt vervolgens geherwaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde bij initiële opname wordt
bepaald door het bedrag van de basisschuldcomponent af te trekken van de reële waarde van het hybride
instrument als geheel. De conversieoptie die is geclassificeerd als afgeleide financiële verplichting wordt
geherclassificeerd naar eigen vermogen bij de uitoefening van de conversieoptie. Wanneer de conver-
sieoptie op de vervaldatum van de converteerbare obligatie niet wordt uitgeoefend, zal het geboekte
saldo worden overgedragen naar de resultatenrekening.
Transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de obligatie en incrementeel zijn, worden gealloceerd
over de componenten van het hybride instrument op basis van hun relatieve waarden op de uitgifte-
datum. Het deel dat wordt toegewezen aan de schuldcomponent (basisschuld) wordt opgenomen in de
berekening van de geamortiseerde kostprijs via de effectieve-rentemethode, en wordt afgeschreven via
de resultatenrekening over de levensduur van het instrument.
In contracten besloten derivaten
In contracten besloten derivaten worden afgescheiden van het basiscontract en afzonderlijk opgenomen
als de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract en het in het contract besloten derivaat
niet nauw verbonden zijn met elkaar, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden als het in
het contract besloten derivaat zou voldoen aan de definitie van een afgeleid financieel instrument, en
het gecombineerde instrument wordt niet gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening.
Anti-dilutie-warrants
Tijdens verschillende financieringsrondes verleende de Vennootschap haar aandeelhouders anti-dilutie
warrants. De warrants zijn instrumenten die de houder het recht geven, maar geen verplichting, om
aandelen van de Vennootschap te kopen tegen een vastgestelde prijs en datum. De anti-dilutie-warrants
bevatten functies om het recht van de houder van het instrument te beschermen tegen de mogelijke
gevolgen van verwatering veroorzaakt door de uitgifte van aandelen. De warrants geven recht op een
variabel aantal aandelen op basis van het aantal uitgegeven aandelen en de uitgifteprijs van de betref-
fende aandelen.
Aangezien de houders een variabel aantal aandelen zullen ontvangen op basis van de uitgifteprijs, blijkt
dat de warrants geen ‘eigen vermogen’ zijn, maar financiële verplichtingen. Er wordt niet voldaan aan
de ‘fixed-for-fixed’ vereiste.
Bij de eerste opname worden de anti-dilutie warrants als afgeleide financiële verplichtingen tegen reële
waarde opgenomen tegen het eigen vermogen, aangezien ze worden beschouwd als een transactie met
aandeelhouders. Na de initiële opname worden de warrants tegen reële waarde via de resultatenreke-
ning opgenomen.
2.14. PERSONEELSBELONINGEN
De Groep heeft ervoor gekozen om de consultantvergoedingen binnen de personeelskosten te presen-
teren. De personeelsbeloningen zijn daarom alle vormen van vergoeding in ruil voor diensten die worden
geleverd door medewerkers, waaronder bestuurders en ander managementpersoneel.
Kortetermijnpersoneelsbeloningen
Kortetermijnpersoneelsbeloningen worden in de resultatenrekening opgenomen als een kost in de
periode waarin de diensten zijn geleverd. Elke onbetaalde beloning is in de balans opgenomen onder
de handels- en andere verplichtingen.
Vergoedingen na uitdiensttreding
Met betrekking tot toegezegde-bijdrageregelingen worden de te betalen bijdragen opgenomen wanneer
personeelsleden de bijbehorende diensten hebben geleverd.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen die in België van toepassing zijn, zijn toegezegde-bij-
drageregelingen onderworpen aan gegarandeerde minimumrendementen. Als zodanig voldoen deze
regelingen aan de voorwaarden voor classificatie als toegezegd-pensioenregelingen overeenkomstig
IAS 19 en worden ze als zodanig verwerkt.
De verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen worden berekend volgens de ‘projected
unit credit’-methode, die de contante waarde bepaalt van rechten die werknemers aan het einde van
het jaar uit hoofde van alle soorten regelingen hebben opgebouwd, rekening houdend met de geraamde
toekomstige salarisverhogingen. Alle waarderingen waarderen de verplichtingen op de toepasselijke
balansdatum en de marktwaarde van de fondsbeleggingen wordt eveneens op deze datum gerappor-
teerd, ongeacht of er een volledige of een ‘roll-forward’ waardering wordt uitgevoerd.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
215
Deze verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding worden gewaardeerd aan de hand
van de volgende methoden en voornaamste veronderstellingen:
• pensioenleeftijd, bepaald op basis van de toepasselijke regels voor de regeling;
•
prognose van aantal gepensioneerden, bepaald op basis van personeelsverloop en toepasselijke
mortaliteitstabellen;
•
een disconteringsvoet die afhankelijk is van de looptijd van de verplichtingen, die op balansdatum
wordt bepaald op basis van het marktrendement op hoogwaardige bedrijfsobligaties of de rente
op overheidsobligaties waarvan de looptijd in overeenstemming is met de verplichtingen van de
Groep ten aanzien van werknemers.
Het bedrag van de voorziening stemt overeen met de contante waarde van de toegezegde-pensioen-
verplichting, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen die deze verplichtingen dekken.
Op aandelen gebaseerde betalingen
Een op aandelen gebaseerde betaling is een transactie waarbij de Groep goederen of diensten ontvangt,
ofwel als vergoeding voor zijn eigenvermogensinstrumenten, ofwel door verplichtingen aan te gaan voor
bedragen die gebaseerd zijn op de prijs van de aandelen of andere eigenvermogensinstrumenten van
de Vennootschap. De boekhoudkundige verwerking van op aandelen gebaseerde betalingstransacties
hangt af van hoe de transactie zal worden afgewikkeld, d.w.z. door de uitgifte van aandelen, geldmid-
delen, of aandelen dan wel geldmiddelen.
Op aandelen gebaseerde betalingen aan werknemers en anderen die soortgelijke diensten aanbieden,
worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de eigenvermogensinstrumenten op de toekennings-
datum aan de hand van het Black-Scholes waarderingsmodel. De reële waarde die wordt bepaald op de
toekenningsdatum van de op in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde
betalingen, wordt lineair als kosten opgenomen over de wachtperiode, op basis van de schatting van
de Groep van eigenvermogensinstrumenten die uiteindelijk zullen worden verworven, met een over-
eenkomstige toename van het eigen vermogen. Op het einde van elke verslagperiode herziet de Groep
haar schatting van het aantal eigenvermogensinstrumenten dat naar verwachting onvoorwaardelijk
zal worden. De gevolgen van de eventuele herziening van de oorspronkelijke schattingen worden in de
resultatenrekening opgenomen, zodat de cumulatieve kosten de herziene schatting weerspiegelen, met
een overeenstemmende aanpassing van de reserve voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde,
op aandelen gebaseerde betalingen.
2.15. VOORZIENINGEN
Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer:
• er een huidige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat als gevolg van een gebeur-
tenis in het verleden;
•
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen nodig is om de verplichting af te wikkelen; en
• er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting.
De enige voorziening die momenteel is opgenomen, heeft betrekking tot de ontmanteling van de verbe-
teringen aangebracht aan ons geleasede hoofdkantoor. Wanneer de Groep een verplichting heeft om
een actief te ontmantelen en te verwijderen, de site waarop het is gevestigd te herstellen of het actief
te herstellen in de staat die is vereist door de voorwaarden van de lease, wordt een voorziening opge-
nomen en gewaardeerd volgens IAS 37. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde
van de verwachte uitgaven en wordt initieel opgenomen tegen de kostprijs van het actief. De verhoging
van de voorziening door tijdsverloop wordt opgenomen als financiële kosten.
3. Kritische boekhoudkundige inschattingen en
beoordelingen
Bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep, die hierboven worden
beschreven, is het management verplicht om beoordelingen, ramingen en veronderstellingen te doen
over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet rechtstreeks waarneembaar zijn uit andere
bronnen. De inschattingen en bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringen
en andere factoren die als relevant worden beschouwd. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van
deze inschattingen.
Continuïteit van de onderneming (Going Concern)
De bijgaande geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel dat ervan
uitgaat dat bij een normale bedrijfsvoering de activa zullen worden gerealiseerd en de verplichtingen
zullen worden voldaan. De 2021 geconsolideerde resultaten van de Groep vertonen een negatief resul-
taat, en de geconsolideerde balans omvat een overgedragen verlies.
Het management heeft gedetailleerde budgetten en kasstroomprojecties opgesteld voor de jaren 2022
en 2023. Deze vooruitzichten weerspiegelen de strategie van de Groep en omvatten belangrijke uitgaven
en kasuitgaven in verband met de ontwikkeling van de huidige kandidaat-producten en het platform.
Het management erkent dat er onzekerheid blijft bestaan in deze kasstroomprognoses (zoals vertra-
gingen in de ontwikkeling of de reglementaire goedkeuring), maar is van mening dat de kaspositie van
de Groep op het einde van het jaar 2021 (d.w.z. € 56 miljoen) voldoende is om de kasbehoeften van de
Vennootschap te dekken voor ten minste de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
217
Na grondige overweging van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat hij over een
geschikte basis beschikt om te besluiten dat de continuïteit van de activiteiten gedurende de periode
van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag gewaarborgd is, en dat het bijgevolg passend is de
jaarrekening op te stellen volgens het continuïteitsbeginsel.
4. Financiële instrumenten en financieel risicobeheer
4.1. OVERZICHT VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Alle financiële activa en verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde balans zijn volgens IFRS
9 – Financiële instrumenten geklasseerd als financiële instrumenten tegen geamortiseerde kostprijs,
behalve voor de anti-dilutie warrants (opgenomen onder “Overige kortlopende financiële verplichtingen”)
die geklasseerd werden als tegen reële waarde via de resultatenrekening.
De Groep is van oordeel dat de boekwaarde van financiële activa en financiële verplichtingen opgenomen
in de geconsolideerde jaarrekening hun reële waarde benadert.
De reële waarden van de afgeleide financiële verplichtingen hierboven worden geclassificeerd als waar-
deringen van reële waarde van niveau 3 en zijn gewaardeerd met behulp van een methode van verdis-
conteerde kasstromen waarbij verschillende scenario’s kansgewogen zijn.
De volgende tabel bevat een aansluiting van de waardering van reële waarde van niveau 3:
in € duizend Anti-dilutie warrants
Per 1 januari 2020
3.623
Uitgiftes
375
Reële-waardewijzigingen
(2.696)
Per 31 december 2020
1.302
Reële-waardewijzigingen
(1.302)
Per 31 december 2021
-
De enige financiële verplichting die na initiële opname tegen reële waarde wordt gewaardeerd op basis
van een Niveau 3 waardering zijn de anti-dilutie-warrants (“AD Warrants”). De belangrijkste inputs bij
het waarderen van de reële waarde van de instrumenten zijn de disconteringsvoet, de waarschijnlijkheid
van een downround en de waarschijnlijkheid van een IPO.
Tot de goedkeuring van de IPO door de Raad van Bestuur op 30 juni 2021 werden de AD Warrants
gewaardeerd aan de hand van een kansgewogen waarderingsmodel gebaseerd op significante niet-waar-
neembare inputs, zoals de kans dat een down-round financiering zou plaatsvinden, een beursgang zou
plaatsvinden op basis van feiten en omstandigheden op de uitgiftedatum (variërend van 20% tot 75%), de
volatiliteit van de aandelen (variërend tussen 64,1% en 80,1%), en de disconteringsvoet (15%). Aangezien
de Raad van Bestuur op 30 juni 2021 de beursgang heeft goedgekeurd, werden de AD Warrants geacht
geen waarde te hebben en werden ze in juli 2021 geannuleerd als onderdeel van de beursgang (toelich-
ting 14.2) en werd de cumulatieve reserve van €4.813 duizend geherclassificeerd naar gecumuleerde
verliezen.
4.2. FINANCIËLE RISICOFACTOREN
De activiteiten van de Groep zorgen voor blootstelling aan diverse financiële risico’s: marktrisico (inclu-
sief wisselkoers- en renterisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.
4.2.1. WISSELKOERSRISICO
De Groep is momenteel blootgesteld aan het wisselkoersrisico, voornamelijk door posities in USD.
De blootstelling aan wisselkoersverschillen van de monetaire activa en de monetaire verplichtingen van
de Groep aan het einde van de verslagperiode is als volgt:
in € duizend 31 december 2021 31 december 2020
Activa
2.880 112
Verplichtingen
691 443
Als de EUR op 31 december 2021 1% zou zijn toegenomen/verzwakt ten opzichte van de USD terwijl
alle andere variabelen constant werden gehouden, dan zou de impact op de geconsolideerde resulta-
tenrekening respectievelijk +/- € 109 duizend bedragen (2020: +/- € 17 duizend). In 2021 en 2020 werd
er geen hedge accounting toegepast.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
219
4.2.2. RENTERISICO
De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een aanzienlijk renterisico, aangezien de rentedragende
financiële verplichtingen een vaste rentevoet dragen, die niet onderworpen zijn aan een herziening.
4.2.3. KREDIETRISICO
Kredietrisico is het risico dat een partij bij een overeenkomst een financieel verlies veroorzaakt aan een
andere partij door niet aan zijn verplichting te voldoen. Het kredietrisico is van toepassing op handels-
vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten en kortlopende deposito’s.
De Groep meent dat het kredietrisico beperkt is, aangezien deze momenteel beperkte vorderingen heeft
gezien het gebrek aan omzet. Bovendien is de Groep niet blootgesteld aan enig wezenlijk kredietrisico
met betrekking tot enige individuele tegenpartij. Bijgevolg is er geen bijzondere waardevermindering
voor deze vorderingen opgenomen. Geldmiddelen en kasequivalenten en kortlopende deposito’s worden
belegd bij gerenommeerde banken en financiële instellingen.
Het maximale kredietrisico waaraan de Groep theoretisch is blootgesteld op de balansdatum is de
boekwaarde van de financiële activa.
Op basis van de lopende kredietbeoordeling waren er geen financiële activa onderhevig aan een bijzon-
dere waardevermindering.
4.2.4. LIQUIDITEITSRISICO
De belangrijkste bronnen van kasinstromen van de Groep worden momenteel verkregen via kapitaal-
verhogingen en externe financiering via leases en bankleningen, waarvan sommige beperkende conve-
nanten bevatten op basis van het niveau van de geldmiddelen (toelichting 14). De Groep heeft geen
kredietlijnovereenkomsten. Aangezien de geconsolideerde resultaten voor 2021 van de Groep een nega-
tief resultaat vertonen en de geconsolideerde balans een overgedragen verlies omvat, vormt liquiditeit
een risico omdat de Groep bijkomende middelen nodig heeft om zijn activa verder te ontwikkelen en
zijn activiteiten uit te breiden. Het management is van mening dat de kaspositie van de Groep op het
einde van het jaar 2021 (namelijk € 56 miljoen) voldoende is om de kasbehoeften van de Vennootschap
te dekken voor ten minste de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag.
De volgende tabellen geven een overzicht van de resterende contractuele looptijd van de financiële
verplichtingen van de Groep met overeengekomen terugbetalingsperioden. De tabellen zijn opgenomen
op basis van de niet-verdisconteerde kasstromen van financiële verplichtingen op basis van de vroegste
datum waarop de Groep kan worden verplicht te betalen. De tabellen bevatten kasstromen voor zowel
rente als hoofdsom.
31 december 2021
In € duizend
Binnen het
jaar
>1 en <5 jaar
>5 en <10
jaar
>10 jaar Totaal
Bankleningen
486 1.942 1.618 - 4.046
Leaseverplichtingen
846 2.048 610 - 3.504
Totaal
1.331 3.990 2.229 - 7.550
31 december 2020
In € duizend
Binnen het
jaar
>1 en <5 jaar
>5 en <10
jaar
>10 jaar Totaal
Bankleningen
107 592 642 - 1.341
Leaseverplichtingen
899 2.463 910 - 4.272
Afgeleide financiële
verplichtingen
Anti-dilutie warrants
1.302 - - - 1.302
Totaal
2.308 3.055 1.552 - 6.915
5. Operationele segmenten
Volgens IFRS 8 worden rapporteerbare operationele segmenten geïdentificeerd op basis van de
‘management benadering’. Deze benadering bepaalt de externe segmentrapportering op basis van
de interne organisatie- en managementstructuur van de Groep, en de interne financiële verslaggeving
aan de hoogstgeplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt (Chief Operating
Decision Maker(s)).
De activiteiten van de Groep worden beheerd en uitgevoerd in één segment. Er is geen andere signifi-
cante klasse van activiteiten, noch individueel noch gezamenlijk. Daarom beoordelen de Chief Operating
Decision Makers, in de hoedanigheid van de Chief Executive Officer, de bedrijfsresultaten en bedrijfs-
plannen en wijst zij middelen toe op bedrijfsbrede basis.
Momenteel wordt er geen omzet gegenereerd. Met uitzondering van de huur van het gebouw voor de
vestiging in de VS bevinden alle vaste activa opgenomen in de geconsolideerde balans zich in België,
het land van vestiging van de Vennootschap.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
221
6. Lijst van geconsolideerde ondernemingen per 31
december 2021
Bedrijfsnaam Ondernemingsnummer Vestiging % deelneming
Biotalys NV BE 508.931.185
Buchtenstraat 11,
9051 Gent
Belgium
Moeder
Biotalys Inc.
2520 Meridian Parkway, Suite 480
Durham, NC 27713
United States
100.00%
De stemrechten zijn gelijk aan het percentage van het aangehouden financiële belang.
7. Immateriële activa
in € duizend
Platform-
technologie
Software Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december
2021
Kost
1.138 119 1.258
Gecumuleerde afschrijvingen
(455) (11) (466)
Openingsaldo boekwaarde
683 109 792
Aanschaffingen
- 8 8
Afschrijvingskosten
(57) (78) (135)
Eindsaldo boekwaarde
626 39 665
Kost
1.138 128 1.266
Gecumuleerde afschrijvingen
(512) (89) (601)
in € duizend
Platform-
technologie
Software Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december
2020
Kost
1.138 6 1.144
Gecumuleerde afschrijvingen
(398) (4) (402)
Openingsaldo boekwaarde
740 2 742
Aanschaffingen
- 114 114
Afschrijvingskosten
(57) (7) (64)
Eindsaldo boekwaarde
683 109 792
Kost
1.138 119 1.258
Gecumuleerde afschrijvingen
(455) (11) (466)
De platformtechnologie werd in de Vennootschap ingebracht als onderdeel van haar oprichting in 2013.
Het vertegenwoordigt de kern van het onderzoeksplatform dat de Vennootschap gebruikt voor het iden-
tificatie- en selectieproces van kandidaten en wordt afgeschreven over de verwachte gebruiksduur van
20 jaar sinds de inbreng in 2013.
Er zijn geen immateriële activa in pand gegeven in het kader van financiële verplichtingen.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
223
8. Materiële vaste activa
in € duizend
Verbeteringen
aan geleasede
activa
Labo-uitrusting Overige
Activa in
aanbouw
Totaal
Boekjaar eindigend
op 31 december 2021
Kost
- 1.827 569 2.810 5.205
Gecumuleerde
afschrijvingen
- (454) (134) - (588)
Openingsaldo
boekwaarde
- 1.373 435 2.810 4.617
Aanschaffingen
498 502 324 - 1.324
Transfers
2.810 412 (184) (2.810) 227
Verkopen
- (5) (4) - (9)
Afschrijvingskosten
(367) (254) (132) - (754)
Eindsaldo
boekwaarde
2.940 2.029 438 - 5.407
Kost
3.307 2.897 698 - 6.902
Gecumuleerde
afschrijvingen
(367) (869) (260) - (1.496)
in € duizend
Verbeteringen
aan geleasede
activa
Labo-uitrusting Overige
Activa in
aanbouw
Totaal
Boekjaar eindigend
op 31 december 2020
Kost
- 991 220 104 1.315
Gecumuleerde
afschrijvingen
- (307) (81) - (388)
Openingsaldo
boekwaarde
- 684 139 104 927
Aanschaffingen
- 836 361 2.705 3.903
Afschrijvingskosten
- (147) (65) - (212)
Eindsaldo
boekwaarde
- 1.373 435 2.810 4.617
Kost
- 1.827 569 2.810 5.205
Gecumuleerde
afschrijvingen
- (454) (134) - (588)
De in uitvoering zijnde bouw in 2020 heeft betrekking op verbeteringen aan geleasede activa, name-
lijk het nieuwe hoofdkantoor in Sint-Denijs-Westrem, waar de Vennootschap in januari 2021 naartoe is
verhuisd. Dit bedrag is inclusief de kosten van het verwijderen van deze verbeteringen aan het einde
van de lease van het gebouw, welke tegen een voorziening (€ 86 duizend) werden opgenomen.
Bepaalde activa die door de Banklening zijn gefinancierd, zoals beschreven in toelichting 14.1, zijn in
pand gegeven als onderpand. Er zijn geen andere posten van materiële vaste activa verpand in het kader
van financiële verplichtingen.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
225
9. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa
in € duizend Gebouwen
Labo-
uitrusting
Voertuigen Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2021
Kost
2.990 2.353 240 5.583
Gecumuleerde afschrijvingen
(798) (366) (74) (1.239)
Openingsaldo boekwaarde
2.192 1.987 166 4.344
Aanschaffingen
73 - 277 350
Transfers
- (227) - (227)
Afschrijvingskosten
(301) (226) (55) (582)
Eindsaldo boekwaarde
1.963 1.534 388 3.885
Kost
3.063 1.959 517 5.539
Gecumuleerde afschrijvingen
(1.099) (426) (129) (1.654)
in € duizend Gebouwen
Labo-
uitrusting
Voertuigen Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2020
Kost
573 1.192 120 1.885
Gecumuleerde afschrijvingen
(266) (184) (29) (478)
Openingsaldo boekwaarde
308 1.007 91 1.406
Aanschaffingen
2.417 1.162 120 3.699
Afschrijvingskosten
(533) (182) (46) (760)
Eindsaldo boekwaarde
2.192 1.987 166 4.344
Kost
2.990 2.353 240 5.583
Gecumuleerde afschrijvingen
(798) (366) (74) (1.239)
De Groep leaset gebouwen, voor zijn hoofdkantoren in België en de VS, laboratoriummateriaal en
sommige bedrijfsauto’s. De contracten omvatten geen aankoopopties, met uitzondering van het labo-
ratoriummateriaal. De aankoopoptie met betrekking tot het laboratoriummateriaal is opgenomen in de
waardering omdat de Groep het redelijk zeker acht dat deze zal worden uitgeoefend. De leaseperiode
voor het gebouw varieert tussen 3 en 9 jaar, voor de bedrijfswagens ligt de leaseperiode tussen 4 en 5
jaar en voor het laboratoriummateriaal is dit 4 jaar.
De in de resultatenrekening opgenomen bedragen kunnen als volgt worden samengevat:
in € duizend 2021 2020
Afschrijvingskost van met een gebruiksrecht overeenstemmende
activa
(582) (760)
Interestkost op leaseverplichtingen
(136) (78)
Totaal bedrag opgenomen in de resultatenrekening
(718) (839)
Waarvan als:
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
(483) (709)
Verkoop- en marketingkosten
(20) -
Algemene en administratieve kosten
(79) (52)
Financiële kosten
(136) (78)
De Groep heeft leasecontracten die opties tot beëindiging omvatten. Deze opties worden door het
management onderhandeld om flexibiliteit te verstrekken in het beheer van de geleasede activa en om
ze af te stemmen op de zakelijke behoeften van de Groep.
De niet-verdisconteerde potentiële toekomstige huurbetalingen in verband met perioden na de uitoe-
feningsdatum van beëindigingsopties die niet zijn opgenomen in de leaseperiode bedragen € 2.745
duizend.
Er zijn geen significante leaseovereenkomsten waarvan de leasetermijn niet langer is dan 12 maanden
of die betrekking hebben op activa met een lage waarde.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
227
10. Andere vaste activa
in € duizend
31 december
2021
31 december
2020
Vordering O&O belastingkrediet (toelichting 19)
1.380 973
Overige
- 31
Andere vaste activa
1.380 1.004
11. Vorderingen
in € duizend
31 december
2021
31 december
2020
Btw-vorderingen
235 217
Te ontvangen overheidssubsidies
39 -
Andere vorderingen
178 9
Vorderingen - Vlottend
451 226
Een analyse van bijzondere waardeverminderingen op vorderingen wordt op individueel niveau uitge
-
voerd en er zijn geen individuele bijzondere waardeverminderingen.
Te ontvangen overheidssubsidies hebben betrekking op projecten waarvoor de kosten zijn gemaakt en
ingediend bij VLAIO, een Vlaams overheidsagentschap, voor betaling op grond van de goedgekeurde
subsidie. Deze subsidies vereisen dat de Groep gedurende een aantal jaren aanwezig blijft in de Vlaamse
regio en investeert in het project volgens vooraf overeengekomen budgetten.
12. Andere financiële activa en geldmiddelen en
kasequivalenten
12.1. ANDERE FINANCIËLE ACTIVA
Eind 2021 werd een bedrag van € 2.100 duizend (2020: € 2.100 duizend) gehouden als een pandgeving
voor de banklening en was niet beschikbaar voor gebruik voor de Groep. Als het totale kassaldo bij de
bank daalt tot onder € 10.000 duizend, is de Groep verplicht het bedrag van de aangehouden geldmid-
delen als een pandgeving te verhogen tot een bedrag dat ten minste gelijk is aan het uitstaande saldo
van de lening. Op 31 december 2021 heeft het saldo van de uitstaande lening bij die bank het verpande
bedrag niet overschreden. De in pand gegeven geldmiddelen worden opgenomen onder ‘Andere finan-
ciële activa’ in de geconsolideerde balans.
12.2. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
De nettokaspositie zoals gepresenteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht is als volgt:
in € duizend
31 december
2021
31 december
2020
Vrij beschikbare geldmiddelen
48.207 5.903
Korte-termijndeposito’s
7.900 17.200
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten
56.107 23.103
De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten is een redelijke benadering van hun reële
waarde.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
229
13. Aandelenkapitaal
13.1. KAPITAALBEHEER
Kapitaal omvat eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar aan aandeelhouders, leningen en geld-
middelen en kasequivalenten. De Vennootschap beheert haar kapitaal om een solide kapitaalbasis te
behouden om het vertrouwen van beleggers en crediteuren te behouden en om de toekomstige ontwik-
keling van haar activiteiten te ondersteunen. Het management van de Groep evalueert de kapitaalstruc-
tuur van de Groep regelmatig met als doelstelling voldoende liquiditeit te handhaven om te voldoen aan
zijn werkkapitaalvereisten, kapitaalinvesteringen en aankopen te financieren en het vermogen van de
Groep om in continuïteit te blijven functioneren.
13.2. AANDELENKAPITAAL
De Vennootschap heeft met succes haar beursgang op Euronext Brussel afgerond op 5 juli 2021,
waarbij 6.333.333 nieuwe Gewone Aandelen werden uitgegeven en een bruto-opbrengst van €47.500
duizend werd opgehaald. Op basis van de resoluties die werden goedgekeurd op de buitengewone alge-
mene vergadering van 18 juni 2021, heeft de voltooiing van de beursgang de volgende gebeurtenissen
(“IPO-events”) in gang gezet:
•
De conversie van alle bestaande Preferente A-aandelen, Preferente B-aandelen en Preferente
C-aandelen in Gewone Aandelen (de “Aandelenconsolidatie”);
•
De omgekeerde splitsing van alle aldus resulterende Gewone Aandelen in Gewone Aandelen in een
verhouding van 2:1 (de “Omgekeerde Aandelensplitsing”)
• De omzetting van de 294.514 bestaande winstbewijzen in Aandelen en de winstbewijzen die zullen
worden uitgegeven bij de uitoefening van de bestaande ESOP Warrants in Aandelen in een verhou-
ding van 2:1 bij de uitgifte ervan (de “Winstbewijzenconversie”)
•
De annulering van de Preferente AD-Warrants A, de Preferente AD-Warrants B en de Preferente
AD-Warrants C;
•
De annulering van de ESOP III Warrants die zijn uitgegeven maar nog niet toegekend, waardoor
er geen ESOP II Warrants of ESOP III Warrants meer beschikbaar zijn voor toekenning vanaf de
voltooiing van de IPO; en
•
De uitgifte van de ESOP IV Warrants in een aantal dat gelijk is aan 10% van de Gewone Aandelen
die zullen uitstaan na de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie (Over-allotment Option) min het
maximum aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven ingevolge de uitstaande ESOP II Warrants en
ESOP III Warrants. Bij de uitoefening van één ESOP IV Warrant zal de houder één Gewoon Aandeel
ontvangen.
In de loop van juli 2021 werden 144.444 ESOP II Warrants uitgeoefend. Dit resulteerde in een extra
uitgifte van 72.222 nieuwe Gewone Aandelen op 3 augustus 2021 bij toepassing van de 2:1 verhouding.
De Overtoewijzingsoptie verbonden aan de beursgang werd uitgeoefend en afgesloten op 3 augustus
2021, waardoor 712.942 nieuwe Gewone Aandelen extra werden uitgegeven, wat een bijkomende
bruto-opbrengst opleverde van €5.347 duizend. Na de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie werd
het totaal aantal ESOP IV Warrants dat beschikbaar is voor toekenning berekend op 1.759.241.
De gekapitaliseerde uitgiftekosten voor de nieuwe aandelen die bij de IPO en de uitoefening van de
overtoewijzingsoptie werden uitgegeven, bedroegen in totaal € 3.306 duizend.
De volgende tabel geeft een overzicht van de transacties in het aandelenkapitaal die hebben
plaatsgevonden sinds 1 januari 2021. De impact van de Aandelenconsolidatie na de Omgekeerde
Aandelensplitsing, de Winstbewijzenconversie en de uitgifte van de nieuwe Gewone Aandelen zal op
prospectieve basis worden opgenomen in de berekening van de winst per aandeel.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
231
Ingetekend kapitaal Mutatie
uitgifte-premie
in €
Totaal
uitgifte-premie
in €
Gewone
aandelen
Preferente
aandelen A
Preferente
aandelen B
Preferente
aandelen C
Totaal aandelen Mutatie waarde €
Totale waarde €
1 jan 2020
1.500.000 5.272.301 12.428.762 21.894.099 41.095.162 52.821.991 52.821.991 539.508 539.508
28 feb 20
Kapitaalverhoging Serie
C2
- - - 5.984.440 47.079.602 9.999.999 62.821.991 (64.237) 475.271
28 feb 20
Uitgifte winstbewijzen
na uitoefening van
ESOP I Warrants
- - - - 47.079.602 - - 200.000 675.271
1 dec 20
Gestort kapitaal Serie
C1 tranche 3 en C2
tranche 2
- - - - 47.079.602 - 62.821.991 - 675.271
31 dec 20
1.500.000 5.272.301 12.428.762 27.878.539 47.079.602 62.821.991 62.821.991 675.271 675.271
22 feb 21
Uitgifte winstbewijzen
na uitoefening van
ESOP II Warrants
- - - - 47.079.602 - 62.821.991 14.865 690.136
5 jul 21 Aandelenconsolidatie
45.579.602 (5.272.301) (12.428.762) (27.878.539) 47.079.602 - 62.821.991 - 690.136
5 jul 21
Omgekeerde
Aandelensplitsing
2
(23.539.804) - - - 23.539.798 - 62.821.991 - 690.136
5 jul 21
Winstbewijzen-
conversie
147.256 - - - 23.687.054 263.615 63.085.606 (263.615) 426.521
5 jul 21
Uitgifte van nieuwe
gewone aandelen na
IPO
6.333.333 - - - 30.020.387 16.867.532 79.953.138 30.632.465 31.058.986
5 jul 21 Uitgiftekosten voor IPO
- - - - 30.020.387 - 79.953.138 (3.145.355) 27.913.631
3 aug 21
Uitgifte aandelen na
uitoefening van ESOP II
Warrants
72.222 - - - 30.092.609 118.463 80.071.601 99.466 28.013.097
3 aug 21
Uitgifte van nieuwe
gewone aandelen na
uitoefening van de
Overtoewijzingsoptie
712.942 - - - 30.805.551 1.897.024 81.968.625 3.450.041 31.463.138
3 aug 21
Uitgifte kosten voor
Overtoewijzingsoptie
- - - - 30.805.551 - 81.968.625 (160.412) 31.302.726
31 dec 21
30.805.551 - - - 30.805.551 81.968.625 81.968.625 31.302.726 31.302.726
2 Het aantal geannuleerde aandelen bij de 2:1 Omgekeerde Aandelensplitsing is hoger dan het aantal Gewone Aandelen
dat overblijft na de Omgekeerde Aandelensplitsing, omdat het aantal aandelen per aandeelhouder naar beneden
werd afgerond toen de berekening resulteerde in een half aandeel.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
233
De volgende tabel geeft een overzicht van de bewegingen van de niet-opgevraagde Preferente Aandelen
C sinds 1 januari 2020:
in € Waarde
Niet-opgevraagde
preferente
aandelen C
Ingetekend
en volstort
kapitaal
1 jan 2020
52.821.991 (5.000.000) 47.821.991
28 feb 20 Kapitaalverhoging Serie C2
62.821.991 (2.000.000) 55.821.991
1 dec 20
Gestort kapitaal Serie C1 tranche 3
en C2 tranche 2
62.821.991 7.000.000 62.821.991
31 dec 20
62.821.991 - 62.821.991
14. Leningen en andere financiële verplichtingen
14.1. LENINGEN
in € duizend
31 december
2021
31 december
2020
Leaseverplichtingen
3.495 4.000
Bankleningen
3.727 1.220
Totaal leningen
7.223 5.220
Waarvan als:
Langlopende leningen
6.037 4.332
Kortlopende leningen
1.186 888
Leaseverplichtingen
De gewogen gemiddelde marginale rentevoet die wordt gebruikt voor de waardering van de leasever-
plichtingen bedraagt 2,00% op jaareinde 2021 (2020: 1,99%%). De onderliggende geleasede activa
fungeren als pandgeving in het kader van de leaseverplichtingen. Voor meer informatie over de leaseover-
eenkomsten verwijzen we naar toelichting 9 over ‘Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa’.
Bepaalde restrictieve clausules zijn opgenomen in de leaseverplichtingen en de Groep voldoet aan
dergelijke convenanten (niveau van kaspositie van meer dan € 1.500 duizend) op 31 december 2020.
Banklening
Op 20 mei 2020 heeft de Groep een banklening afgesloten voor de verbeteringen aan zijn nieuwe faci-
liteiten in België (de ‘Banklening’). In mei 2021 was de Banklening volledig opgenomen en werd ze dus
omgezet in een terugbetaalbare lening over een periode van 9 jaar met een vaste rente van 1,95%
per jaar. Er zijn bepaalde restrictieve clausules ogenomen in de Banklening en de Groep voldoet aan
dergelijke convenanten (niveau van kaspositie van meer dan €10.000 duizend) op 31 december 2021
(zie toelichting 12.1). De Banklening wordt gewaarborgd door een pandgeving van de gerelateerde gefi-
nancierde activa en bepaalde beperkingen op geldmiddelen (momenteel gepresenteerd als ‘Andere
financiële activa’).
14.2. ANDERE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
De AD Warrants zijn inschrijvingsrechten die tijdens verschillende vroegere financieringsrondes aan
preferente aandeelhouders werden toegekend en die de houder het recht geven, maar niet de verplich-
ting, om in bepaalde beperkte omstandigheden aandelen van de Vennootschap te kopen tegen een
bepaalde prijs en op een bepaalde datum. Het aantal nieuwe Preferente aandelen dat moet worden
uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Preferente AD Warrants is afhankelijk van de transactie die
de uitoefenbaarheid ervan teweegbrengt. De Preferente AD Warrants vervallen automatisch vijf jaar na
de uitgifte van de Preferente AD Warrants. De AD Warrants werden gewaardeerd tegen reële waarde
(toelichting 4.1) tot ze bij de beursgang in juli 2021 werden geannuleerd.
De volgende tabel geeft een overzicht van de bewegingen van de AD Warrants die sinds 1 januari 2020
hebben plaatsgevonden:
Datum Transactie Vervaldag
Preferente A
AD Warrants
Preferente B
AD Warrants
Preferente C
AD Warrants
Totaal
Warrants
1 januari
2020
- 48 85 133
28 februari
2020
Uitgifte
warrants
28 februari
2025
- - 65 198
28 februari
2020
Uitgifte
warrants
28 februari
2025
24 - - 222
31 december
2020
24 48 150 222
31 december
2020
24 48 150 222
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
235
Datum Transactie Vervaldag
Preferente A
AD Warrants
Preferente B
AD Warrants
Preferente C
AD Warrants
Totaal
Warrants
5 juli 2021
Annulatie
door IPO
(toelichting
13.2)
(24) (48) (150) (222)
31 december
2021
- - - -
14.3. AANSLUITING VAN LIQUIDITEIT EN KASSTROMEN
De liquiditeitstabel van de leningen en de andere financiële verplichtingen wordt vermeld in toelichting
4 over het liquiditeitsrisico.
In de volgende tabellen worden de bewegingen van de financiële verplichtingen aangesloten met de
kasstromen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten:
31 december 2021
in € duizend
Opening
saldo
Niet-kas mutaties
Kas-
stromen
Nieuwe
leases
Herclassificaties Overige
Eindsaldo
Langlopende financiële
verplichtingen
Bankleningen
1.137 2.780 - (605) - 3.312
Leaseverplichtingen
3.195 - 350 (820) - 2.725
Kortlopende financiële
verplichtingen
Bankleningen
83 (273) - 605 - 416
Leaseverplichtingen
805 (855) - 820 - 770
Totaal verplichtingen van
financieringsactiviteiten
5.220 1.653 350 - - 7.223
In het kasstroomoverzicht
(financieringsactiviteiten)
als volgt opgenomen:
Inkomsten uit schulden
2.780
Terugbetaling van
schulden en andere
financiële verplichtingen
(1.127)
31 december 2020
in € duizend
Opening
saldo
Niet-kas mutaties
Kas-
stromen
Nieuwe
leases
Herclassificaties Overige
Eindsaldo
Langlopende financiële
verplichtingen
Bankleningen
- 1.137 - - - 1.137
Leaseverplichtingen
568 - 3.699 (1.071) - 3.195
Kortlopende financiële
verplichtingen
Bankleningen
- 83 - - - 83
Leaseverplichtingen
625 (1.022) - 1.071 131 805
Totaal verplichtingen van
financieringsactiviteiten
1.192 198 3.699 - 131 5.220
In het kasstroomoverzicht
(financieringsactiviteiten)
als volgt opgenomen:
Inkomsten uit schulden
1.220
Terugbetaling van schulden
en andere financiële
verplichtingen
(1.022)
15. Verplichtingen met betrekking tot vergoedingen na
uitdiensttreding
Regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding worden geclassificeerd als ‘toegezegde-bijdrage-
regelingen’ als de Groep vaste bijdragen stort in een afzonderlijk fonds of aan een externe financiële
instelling en geen verdere in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om extra bijdragen te
betalen. Bijgevolg worden er voor dergelijke regelingen geen activa of verplichtingen opgenomen in de
balans van de Groep, met uitzondering van regelmatige vooruitbetalingen en te betalen of opgelopen
bijdragen. De door de Groep aangeboden regelingen worden hieronder samengevat.
Belgische toegezegde-bijdrageregeling
Voor de Belgische toegezegde-bijdrageregeling is de Groep wettelijk verplicht om een minimaal rende-
ment op de bijdragen van werknemers en werkgevers te garanderen. Als gevolg daarvan wordt deze rege-
ling beschouwd als een toegezegd-pensioenregeling dat wordt gewaardeerd op basis van de ‘projected
unit credit’-methode volgens IAS 19.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
237
Het bedrag dat als een langlopende verplichting in de geconsolideerde balans wordt opgenomen, voort-
vloeiend uit de verplichting van de Groep uit hoofde van haar toegezegd-pensioenregeling, is als volgt:
in € duizend 31 december 2021 31 december 2020
Verplichting uit hoofde van toegezegde-
pensioenregelingen
572 528
Fondsbeleggingen
(546) (478)
Nettoverplichting uit hoofde van toegezegde-
pensioenregelingen
26 50
De totale pensioenkost voor diensttijd van € 176 duizend (2020: € 156 duizend) is opgenomen als perso-
neelskost en de nettorentekost van € 1 duizend (2020: € 1 duizend) als financiële kost in de geconsoli-
deerde resultatenrekening. De netto-effecten van herwaardering op de nettoverplichting uit hoofde van
toegezegde-pensioenregelingen van € 5 duizend (2020: € 6 duizend) zijn opgenomen in het overzicht
van het totaalresultaat als onderdeel van de overige elementen van het totaalresultaat.
401(k)-regeling
Biotalys Inc. financiert een door 401(k) gedefinieerde bijdrageregeling (de ‘401(k)-regeling’), die geldt voor
alle werknemers die voldoen aan bepaalde toelatingsvoorwaarden zoals vastgelegd in de 401(k)-rege-
ling en die deelnemers in staat stelt een deel van hun jaarlijkse verloning vóór belastingen uit te stellen.
Bijdragen aan de 401(k)-regeling kunnen naar goeddunken van het management worden gedaan. Over
het jaar afgesloten op 31 december 2021 heeft de Groep € 31 duizend bijgedragen (2020: € 11 duizend)
tot de 401(k)-regeling.
16. Handels- en andere verplichtingen
in € duizend 31 december 2021 31 december 2020
Handelsschulden
1.930 2.484
Personeelsschulden
1.184 809
Overige
4 8
Handels- en andere schulden – Kortlopend
3.119 3.301
De reële waarde van de handelsschulden benadert hun boekwaarde.
De verplichtingen met betrekking tot personeelsbeloningen omvatten ook de beheervergoedingen aan
het management op sleutelposities (toelichting 27).
Het liquiditeits- en wisselkoersrisico worden beschreven in toelichting 4 hierboven.
17. Andere kortlopende verplichtingen
Bepaalde subsidies voor een totaalbedrag van € 904 duizend op 31 december 2021 (31 december 2020:
€ 665 duizend) zijn uitgesteld omdat de Bill and Melinda Gates Foundation en VLAIO (een Vlaams over-
heidsagentschap) middelen hebben voorgeschoten voor nieuwe projecten voordat de gerelateerde
kosten zijn gemaakt. De subsidie wordt afgeschreven in de andere operationele opbrengsten naarmate
de gerelateerde projectkosten worden gemaakt.
18. Uitgestelde belastingen
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd wanneer er een wettelijk
afdwingbaar recht tot saldering bestaat en wanneer de uitgestelde belastingen betrekking hebben op
dezelfde fiscale autoriteit. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toe te rekenen
aan de volgende posten:
in € duizend
31 december 2021 31 december 2020
Uitgestelde
belasting-
vordering
Uitgestelde
belasting-
verplichting
Uitgestelde
belasting-
vordering
Uitgestelde
belasting-
verplichting
Immateriële activa
- (156) - (171)
Materiële vaste activa
- (159) - (40)
Leaseovereenkomsten
- (133) - (95)
Voorzieningen m.b.t.
personeelsbeloningen
6 - 13 -
Fiscale verliezen
13.320 - 8.462 -
Totaal uitgestelde belasting-
vorderingen & -verplichtingen
13.327 (448) 8.475 (306)
Niet opgenomen
netto uitgestelde
belastingvorderingen
(12.878) - (8.169) -
Compensatie
(448) 448 (306) 306
Totaal uitgestelde belasting-
vorderingen & -verplichtingen
- - - -
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
239
Voor de volgende posten werden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, omdat het niet
waarschijnlijk is dat binnen afzienbare tijd toekomstige belastbare winsten beschikbaar zijn waarmee
de Groep de daaruit voortvloeiende voordelen kan verrekenen:
in € duizend 31 december 2021 31 december 2020
Aftrekbare tijdelijke verschillen
(1.768) (1.173)
Fiscale verliezen
53.282 33.849
Totaal
51.514 32.676
De overgedragen fiscale verliezen zijn voor onbepaalde tijd beschikbaar.
19. Andere operationele opbrengsten
in € duizend 2021 2020
O&O belastingvoordelen
981 930
Subsidieopbrengsten
1.000 447
Overige opbrengsten
14 26
Totaal
1.995 1.402
Andere operationele opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit de ontvangen O&O-belastingkredieten en
subsidies die zijn toegekend om O&O-activiteiten te ondersteunen (VLAIO).
De fiscale stimulansen voor O&O komen overeen met bepaalde kortingen op bedrijfsvoorheffing voor
wetenschappelijk personeel en met een Belgisch belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling met
betrekking tot opgelopen onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Het belastingkrediet O&O zal aan de
Groep worden betaald in geldmiddelen na een periode van vijf jaar, indien niet verrekend met de belast-
bare basis over de desbetreffende periode. Deze stijging is het gevolg van een algemene stijging van de
onderzoeks- en ontwikkelingskosten.
20. Operationele kosten volgens aard van de kosten
De onderstaande tabel geeft een overzicht van bepaalde kosten die zijn opgenomen in de resultaten-
rekening aan de hand van een classificatie die gebaseerd is op hun aard binnen de Groep.
in € duizend 2021 2020
Personeelskost
8.746 6.550
O&O materialen en externe diensten
5.730 5.213
Externe consultantdiensten
1.132 411
Afschrijvingskost van materiële vaste activa
754 212
Afschrijvingskost van met een gebruiksrecht
overeenstemmende activa
582 760
Afschrijvingskost van immateriële activa
135 64
Kosten verbonden aan faciliteiten en IT
739 370
Patenten en IP
568 388
Overige
1.690 710
Totaal operationele kosten
20.074 14.678
Waarvan als:
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
13.880 11.488
Algemene en administratieve kosten
4.905 2.357
Verkoop- en marketingkosten
1.289 834
De overige kosten hebben betrekking op faciliteitsmanagement, werving, juridische kosten en kosten
van deskundigen en andere diverse kosten.
Verkoop- en marketingkosten hebben betrekking op de uitgaven die zijn gemaakt in de context van
ontwikkelingsprojecten voor het bedrijf om de activiteiten van de Groep aan verschillende belangheb-
benden te promoten.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
241
21. Personeelskosten
in € duizend 2021 2020
Bezoldigingen
4.652 3.203
Vergoedingen aan management en consultants
2.096 1.693
Sociale lasten
955 712
Kost van in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde
op aandelen gebaseerde betalingen (toelichting 25)
511 550
Toegezegde-pensioenregeling - Pensioenkost van het
dienstjaar
216 176
Toegezegde-bijdrageregeling - Pensioenkost
31 11
Overige personeelskosten
284 203
Totaal personeelskost
8.746 6.550
De totale personeelskosten zijn verdeeld over functionele lijnen in de resultatenrekening en omvat zowel
werknemers als contractanten.
In voltijdse equivalenten 2021 2020
Gemiddeld totaal aantal werknemers
69 56
22. Financieel resultaat
De verschillende posten die de nettofinancieringskosten omvatten zijn als volgt:
in € duizend 2021 2020
Reële-waardewijziging van anti-dilutie warrants
(toelichting 14.2)
1.302 2.696
Wisselkoersverschillen
203 14
Overige
5 1
Financiële opbrengsten
1.510 2.710
in € duizend 2021 2020
Interestkost op leaseverplichtingen
136 78
Interestkost op bankleningen
67 8
Overige interestkosten
43 -
Interestkost
246 86
Bankvergoedingen
33 19
Wisselkoersverschillen
62 64
Overige
2 2
Totaal financiële kosten
343 171
23. Winstbelasting
23.1. BEDRAGEN OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENING
De winstbelasting (aangerekend)/gecrediteerd in de resultatenrekening tijdens het jaar is als volgt:
in € duizend 2021 2020
Actuele belasting (kost)/opbrengst
(16) (13)
Uitgestelde belasting (kost)/opbrengst
- -
Totaal winstbelastingen
(16) (13)
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
243
23.2. AANSLUITING VAN DE EFFECTIEVE BELASTING
De winstbelasting kan als volgt worden aangesloten:
in € duizend 2021 2020
Verlies voor belastingen
(16.913) (10.737)
Winstbelasting berekend aan geldende belastingvoeten
4.228 2.684
Verworpen uitgaven
(731) (905)
Niet-belastbare opbrengsten
1.253 927
Effect van niet-gebruikte fiscale verliezen waarvoor geen
uitgestelde belastingvorderingen werden opgenomen
(4.778) (2.737)
Overige
11 18
Totaal winstbelastingen
(16) (13)
24. Winst per aandeel
De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst over het jaar, toerekenbaar aan gewone
aandeelhouders van het moederbedrijf, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen tijdens het jaar. De voltooiing van de beursgang heeft de volgende impact op de bepaling van
het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen uitstaand gedurende het jaar (toelichting 13):
•
De omgekeerde aandelensplitsing van 2:1, voltooid op 5 juli 2021, is met terugwerkende kracht
toegepast op alle gepresenteerde perioden.
•
De Aandelenconsolidatie, de Winstbewijzenconversie en de uitgifte van de nieuwe Gewone
Aandelen wordt prospectief toegepast na de beursgang op 5 juli 2021.
De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst, toerekenbaar aan de houders
van gewone aandelen van de moedervennootschap (na aanpassing van de effecten van alle poten-
tiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden) te delen door het gewogen gemiddeld aantal
uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar uitstaat, vermeerderd met het gewogen gemiddelde
aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle potentiële
gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden in gewone aandelen.
In het geval van de Groep is er geen effect van verwatering op het nettoresultaat toerekenbaar aan
houders van gewone aandelen. Onderstaande tabel geeft de gegevens weer op het vlak van resultaat en
aantal aandelen die gebruikt worden voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel:
in € duizend 2021 2020
Gewone winst
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar
aan de eigenaars van de moedervennootschap
(16.929) (10.750)
Verwaterde winst
Verwateringseffect van op aandelen gebaseerde
betalingen
- -
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
toerekenbaar aan de eigenaars van de
moedervennootschap, na effect van verwatering
(16.929) (10.750)
Aantal aandelen 2021 2020
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen tijdens de
periode
3
15.427.189 750.000
In € 2021 2020
Gewone aandelen
Gewone winst per aandeel
3
(1,10) (14,33)
Verwaterde winst per aandeel
3
(1,10) (14,33)
3 De noemer voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel is retrospectief aangepast om rekening
te houden met de omgekeerde aandelensplitsing van 2:1 die op 5 juli 2021 is doorgevoerd.
Aangezien de Groep operationele verliezen rapporteert, hebben de aandelenopties een anti-verwaterend
effect. Er is dan ook geen verschil tussen gewone en verwaterde winst per gewoon aandeel. Er zijn geen
andere instrumenten die in de toekomst tot verwatering van de winst per aandeel zouden kunnen leiden.
25. Op aandelen gebaseerde betalingen
De Groep heeft momenteel uitstaande ESOP warrants krachtens twee uitstaande beloningsplannen,
namelijk (i) ESOP warrants die aan werknemers, consultants of bestuurders van de Groep zijn toegekend
krachtens het ESOP II-regeling van 2017 (de ‘ESOP II-warrants’), (ii) ESOP warrants die aan werknemers
zijn toegekend, consultants en bestuurders van de Groep of een verbonden onderneming krachtens
het ESOP III-regeling 2020 (de ‘ESOP III warrants’) (iii) ESOP warrants die aan werknemers zijn toege-
kend, consultants en bestuurders van de Groep of een verbonden onderneming krachtens het ESOP
IV-regeling 2021 (de ‘ESOP IV warrants’) (samen de ‘ESOP warrants’).
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
245
Zowel ESOP II als ESOP III warrants zijn rechten om zich in te schrijven op winstcertificaten. Bij de
voltooiing van de beursgang in juli 2021 werden de toen bestaande winstbewijzen en warrants op winst-
bewijzen automatisch omgezet in respectievelijk Gewone Aandelen en inschrijvingsrechten op Gewone
Aandelen op een 2:1-basis. Winstbewijzen die worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van
warrants op winstbewijzen na de beursgang zullen automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen
op een 2:1-basis telkens wanneer zij worden uitgegeven. Bij de uitoefening van één ESOP IV Warrant zal
de houder één Gewoon Aandeel ontvangen.
In overeenstemming met de voorwaarden van het plan, zoals goedgekeurd door aandeelhouders, kunnen
aan werknemers opties worden toegekend om gewone aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs zoals
hieronder vermeld per gewoon aandeel. Er worden geen bedragen betaald of verschuldigd door de
begunstigde bij de ontvangst van de optie. ESOP warrants zijn onderhevig aan servicevoorwaarden en
worden onvoorwaardelijk toegekend over een periode van vier jaar:
•
25% van de geaccepteerde ESOP warrants worden één jaar na de datum van het aanbod onvoor-
waardelijk toegekend,
•
het saldo wordt toegekend in gelijke maandelijkse termijnen vanaf het einde van de eerste maand
na de eerste verjaardag van het aanbod.
De opties hebben geen recht op dividenden of stemrechten. ESOP warrants kunnen tijdens de eerste
vijftien dagen van elk kwartaal worden uitgeoefend, en dit ten vroegste vanaf het begin van het vierde
kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het aanbod van de ESOP warrants heeft plaatsgevonden
tot het laatste kwartaal binnen de termijn van de ESOP warrants.
De volgende op aandelen gebaseerde betalingsplannen waren van kracht tijdens de huidige en voor-
gaande jaren:
Vervaldag
Uitoefenprijs per
aandelenoptie (€)
Reële
waarde op
toekennings-
datum (€)
Opties per 31
december 2021
Opties per 31
december 2020
PLAN ESOP II
Opties
10/05/2027 0,82 0,61 987.628 1.174.364
PLAN ESOP III
Opties
31/12/2027 1,29 0,89 1.500.417 1.890.000
PLAN ESOP IV
Opties
4/07/2031 6,62 5,00 242.500
-
De volgende tabel geeft een aansluiting van de uitstaande opties aan het begin en einde van het jaar af:
Gemiddelde
uitoefenprijs per
optie (€)
Aantal opties
Uitoefenbaar op
het einde van het
jaar
Openingsaldo per 1 januari 2020
0,84 1.605.538 344.999
Toegekend
1,29 1.935.000 -
Geannuleerd
0,94 (253.952) -
Uitgeoefend
0,90 (222.222) -
Eindsaldo per 31 december 2020
1,11 3.064.364 -
Toegekend
6,62 242.500 -
Geannuleerd
1,26 (413.750) -
Uitgeoefend
0,82 (162.569) -
Eindsaldo per 31 december 2021
1,59 2.730.545 523.333
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
247
De reële waarde van de aandelenopties werd bepaald op basis van het Black-Scholes-model. De
verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische prijsvolatiliteit van aandelen over de afgelopen 5
jaar van beursgenoteerde referentiebedrijven.
Hieronder vindt u een overzicht van alle parameters die in dit model worden gebruikt:
PLAN ESOP II PLAN ESOP III PLAN ESOP IV
Aandelenprijs (€)
0,82 1,29 6,62
Uitoefenprijs (€)
0,82 1,29 6,62
Verwachte volatiliteit van de
aandelen (%)
72% 74% 75%
Verwacht rendement van de
aandelen (%)
0% 0% 0%
Risicovrije rentevoet (%)
0,60% -0,18% 0,00%
Verwachte looptijd (in jaren)
10 7 10
26. Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen
Kapitaaluitgaven
Op 31 december 2021 heeft de Groep toegezegd om € 229 duizend uit te geven (2020: € 450 duizend)
als kapitaaluitgaven voor verbeteringen aan geleasede activa voor de nieuwe laboratorium- en kantoor-
ruimte in Gent, bovenop wat al is voorzien. Alle bedragen worden naar verwachting binnen één jaar
betaald.
Contractuele overeenkomsten
De Groep heeft verschillende overeenkomsten gesloten met Contract Manufacturing Organizations
(‘CMO’s’) om productiediensten te leveren in verband met de productie van de ontwikkelingsproducten
van Biotalys, inclusief de kosten die de CMO’s moeten maken voor aanpassingen aan hun productie-
faciliteiten. Het totale aantal uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichtingen uit hoofde van deze
overeenkomsten bedraagt € 733 duizend per einde 2021 (2020: € 440 duizend).
De Groep heeft ook ontwikkelingsovereenkomsten gesloten met verschillende Contract Research
Organizations (‘CRO’s’) en uitvoerders van veldproeven. Deze regelingen zijn serviceovereenkomsten
waarvoor betaling alleen vereist is afhankelijk van de uitvoering van de dienst en de oplevering van de
eindverslagen. Het totale aantal uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichtingen uit hoofde van deze
overeenkomsten, exclusief de reeds opgelopen bedragen voor diensten, bedraagt € 286 duizend per
einde 2021 (2020: € 385 duizend).
Alle bedragen uit deze serviceovereenkomsten worden naar verwachting binnen één jaar betaald. De
bedragen zijn niet aangepast aan het risico of verdisconteerd, en het tijdstip van de betalingen is geba-
seerd op de huidige beste schatting van de levering van de betrokken diensten door de Groep.
De Groep heeft ook een niet-exclusieve licentieovereenkomst met VTU Technology GmbH met betrek-
king tot een aantal AGROBODY™-bio-expressie Pichia pastoris-stammen. Deze licentie omvat de Pichia
pastoris-stammen die de Groep gebruikt om Evoca™ te produceren. De licentiekosten bestaan uit een
succesvergoeding en royaltykosten, die beide zijn gebaseerd op de titer waarop de gelicentieerde
stammen bioactieve stoffen van AGROBODY™ produceren.
Juridische procedures
De Groep is momenteel betrokken bij een klein aantal rechtszaken die zich voordoen in het kader van
de normale bedrijfsvoering, maar is momenteel geen partij bij enige wezenlijke juridische procedures.
Op elke verslagdatum evalueert de Groep of een potentieel verliesbedrag of een potentiële verlies-
marge waarschijnlijk is en redelijkerwijs kan worden ingeschat volgens de bepalingen van de gezagheb
-
bende richtlijnen inzake de verwerking van voorwaardelijke gebeurtenissen. De Groep gelooft niet dat er
geschillen zijn die een materieel negatief effect zouden hebben op de activiteiten, financiële toestand
of het operationeel resultaat van de Groep. Alle kosten die verband houden met dergelijke juridische
procedures worden als kosten opgenomen wanneer zij worden opgelopen.
27. Transacties met verbonden partijen
27.1. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Momenteel zijn er geen transacties met verbonden partijen.
27.2. REMUNERATIE VAN HET MANAGEMENT OP SLEUTELPOSITIES
Vergoedingen aan managers op sleutelposities, zoals hieronder vermeld, omvatten de vergoedingen
die in de resultatenrekening zijn opgenomen voor de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend
Comité, voor het deel van het jaar waarin zij hun mandaat hebben uitgeoefend.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
249
in € duizend 2021 2020
Korte-termijnbeloningen
1.539 1.171
Beloningen na uitdiensttreding
55 56
Op aandelen gebaseerde betalingen
486 558
Totaal
2.079 1.785
Op 31 december 2021 bezaten de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité 1,760,000
opties in het kader van op aandelen gebaseerde betalingsplannen, zoals beschreven in toelichting 25.
Deze opties kunnen worden omgezet in 950,000 aandelen, na de 2:1 omgekeerde aandelensplitsing.
Er zijn door de Vennootschap of haar dochtervennootschap geen leningen verstrekt aan een Bestuurder
of functionaris van de Groep, noch zijn er enige garanties gegeven.
28. Gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode
In januari 2022 werden 92.808 ESOP II Warrants uitgeoefend. Dit resulteerde in de uitgifte van 46.404
nieuwe Gewone Aandelen op 21 januari 2022 bij toepassing van de 2:1 ratio.
Op de datum waarop deze financiële staten zijn goedgekeurd, hebben er zich geen andere gebeurte-
nissen na de balansdatum voorgedaan.
29. Honoraria verbonden aan de commissaris
De statutaire commissaris van de vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met statutaire
zetel in Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, België, vertegenwoor-
digd door Pieter-Jan Van Durme, auditor. De statutaire commissaris van de Vennootschap is tijdens de
buitenge wone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op 19 april 2019 opnieuw
aangesteld voor de wettelijke termijn van drie jaar.
De Vennootschap heeft in 2021 en 2020 respectievelijk € 445 duizend en € 24 duizend besteed aan de
honoraria van de commissaris. Deze honoraria zijn als volgt opgesplitst:
•
Auditkosten voor statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen: € 65 duizend in 2021 en € 9
duizend in 2020.
•
Kosten die verband houden met de beursgang van Biotalys: € 347 duizend, waarvan €162 duizend
auditkosten voor de audit van de IFRS jaarrekeningen in 2019 en 2020.
• €185 duizend auditkosten voor het opstellen van comfort letters.
• Wettelijke opdracht: € 33 duizend in 2021 en € 11 duizend in 2020.
Statutair jaarverslag van Biotalys
NV over het boekjaar eindigend op
31 december 2021 overeenkomstig
artikel 3:6 van het Belgisch
Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“Statutair Jaarverslag”)
Dit statutair jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Biotalys NV tijdens haar
vergadering van 10 maart 2022.
1. Commentaar op de jaarrekening
Exploitatie
De Vennootschap realiseerde in het boekjaar 2021 geen omzet. Het boekjaar stond in het teken van het
verder ontwikkelen van het AGROBODY
TM
technologieplatform en het verderzetten van de productont-
wikkeling van AGROBODY
TM
biocontrols. Er wordt verwezen naar het hoofdstuk “Producten en pijplijn”
in het deel “Hoogtepunten van de Vennootschap en Activiteiten” van het Geconsolideerd Jaarverslag
dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
In 2021 verhuisde de Vennootschap naar een nieuw gehuurd pand, waar aanzienlijke herinrichtings-
werken dienden te worden uitgevoerd. De verbouwingen werden grotendeels gefinancierd via een bank-
lening, afgesloten in 2020 en volledig opgenomen in 2021. Hierdoor toont de balans een openstaande
schuld van € 4.046K, waarvan € 486k op korte termijn.
In 2021 werd voor € 10.843K (€ 8.880K in 2020) aan interne O&O-kosten geactiveerd. Daarnaast waren
er andere bedrijfsopbrengsten ten belope van € 1.590K (€ 958K in 2020). Dit bedrag aan bedrijfsop-
brengsten omvat naast € 573K vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing voor wetenschap-
pelijk onderzoek, ook een bedrag van € 983K aan VLAIO-subsidie.
De bedrijfskosten bedroegen € 34.184K (€ 23.422K in 2020). Deze kosten omvatten naast € 5.228K
(€ 3.725K in 2020) personeelskosten, ook kosten voor extern wetenschappelijk onderzoek en diverse
diensten. De afschrijvingen voor een totaal bedrag van € 12.284K (€ 9.537K in 2020) omvatten in 2021
€ 10.843K afschrijvingen van de interne O&O.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
251
De Vennootschap sluit het boekjaar dan ook af met een bedrijfsverlies van € -21.747K (€ -13.584K in
2020).
Financieel Resultaat
Het financieel resultaat bedraagt € -96K en omvat naast € 127K wisselkoersverschillen ook intresten
betaald in het kader van de aangegane leasings- en leningsverbintenissen en negatieve intresten op
uitstaande bankdeposito’s.
Hierdoor komt het verlies uit de gewone bedrijfsvoering in 2021 uit op € -21.843K (€ -13.682K in 2020).
Resultaat
Tijdens het afgelopen boekjaar werd een bedrag van € 405K (€ 483K in 2020) geboekt aan belasting-
krediet, wat leidt tot een totaal verlies van het boekjaar van € -21.439K (€ -13.200K in 2020).
Bestemming van het resultaat
Het voorbije boekjaar resulteert in een te bestemmen verlies van € -21.439K. De Raad van Bestuur stelt
voor aan de Algemene Vergadering om dit verlies over te dragen.
Waarderingsregels
Het over te dragen verlies per 31/12/2021 bedraagt € -21.439K.
Gezien de resultatenrekening een verlies gedurende (minstens) twee opeenvolgende boekjaren vertoont,
maakt de Raad van Bestuur toepassing van art. 3:6, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Ook art. 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing en de betref-
fende procedures vermeld in art. 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (toen:
art. 633 van het Wetboek van Vennootschappen) werden op 4 april 2017 toegepast.
De Raad van Bestuur verantwoordt de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van
continuïteit als volgt:
Het overgedragen verlies is veroorzaakt doordat de Vennootschap zich volop in de ontwikkelingsfase
bevindt waarbij via onderzoek een technologieplatform en nieuwe producten worden ontwikkeld voor
toekomstige commercialisatie, wat inhoudt dat er enerzijds wordt geïnvesteerd en kosten worden gege-
nereerd terwijl er anderzijds nog geen commerciële opbrengsten zijn. In het financieel plan en de inves
-
teringsbudgetten is daarmee rekening gehouden.
In 2021 heeft de Vennootschap door middel van een kapitaalronde bijkomende financiering opgehaald,
die de financiële toekomst en de activiteiten van de Vennootschap ten minste tot de volgende jaarlijkse
Algemene Vergadering van aandeelhouders in april 2023 moet veiligstellen. Op basis daarvan heeft de
Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de Vennootschap haar activiteiten zal kunnen voortzetten op
continuïteitsbasis.
Gelet op het voorgaande, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de opgelopen verliezen de continuïteit
van de Vennootschap niet in het gedrang brengen en dat de toepassing van de waarderingsregels in de
veronderstelling van continuïteit dan ook verantwoord is.
2. Beschrijving van de belangrijkste risico’s en
onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap
Er wordt verwezen naar het hoofdstuk “Beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden met
betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap” in het deel “Juridische en financiële informatie”
van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair
Jaarverslag.
3. Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na
het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden
Er wordt verwezen naar het onderdeel “11.11 Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het
einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden” van het hoofdstuk “Juridische Informatie” van het deel
“Verklaring Deugdelijk Bestuur” van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt
opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
4. Informatie over omstandigheden die een belangrijke
invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de
Vennootschap
Er wordt verwezen naar:
(i) het hoofdstuk “Beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden met betrekking tot de
activiteiten van de Vennootschap” in het deel “Juridische en financiële informatie” van het Geconsolideerd
Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag; en
(ii) het onderdeel “11.12 - Informatie over omstandigheden die een belangrijke invloed kunnen
hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap” van het hoofdstuk “Juridische Informatie” van het
deel “Verklaring Deugdelijk Bestuur” van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing
wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
253
5. Informatie omtrent onderzoek en ontwikkeling
Er wordt verwezen naar het hoofdstuk “Producten en pijplijn” in het deel “Hoogtepunten en Activiteiten”
van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair
Jaarverslag.
6. Informatie omtrent het bestaan van bijkantoren van de
Vennootschap
De Vennootschap heeft geen bijkantoren. De Vennootschap heeft een permanente vestiging onder de
toepasselijke fiscale wetgeving in Frankrijk gevestigd te 1 Route du Pérollier, 69570 Dardilly.
7. Juridische informatie vereist door artikel 3:7,7° van de
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Er wordt verwezen naar:
(i) de hoofdstukken “Belangenconflicten” en “Transacties met verbonden partijen” in het deel
“Verklaring Deugdelijk Bestuur” van het Geconsolideerd Jaarverslag die hun geheel bij verwijzing
worden opgenomen in dit Statutair Jaarverslag; en
(ii) het onderdeel “11.8“Bevoegdheid van de Raad met betrekking tot de uitgifte van aandelen
en de inkoop van eigen aandelen” in het hoofdstuk “Juridische Informatie” van het deel “Verklaring
Deugdelijk Bestuur” van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opge-
nomen in dit Statutair Jaarverslag.
8. Gebruik van financiële instrumenten
Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 4 en 14.2 van de Toelichting bij de geconsolideerde finan-
ciële staten in het deel “Financiële Staten” van het Geconsolideerd Jaarverslag die in hun geheel bij
verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
9. Onafhankelijkheid en expertise van een lid van het
auditcomité
Er wordt verwezen naar de bios van de leden van het auditcomité opgenomen in onderdeel “2.1
Samenstelling” van het hoofdstuk “Raad van Bestuur” in het deel “Verklaring van deugdelijk bestuur”
van het Geconsolideerd Jaarverslag die in hun geheel bij verwijzing worden opgenomen in dit Statutair
Jaarverslag. Bovendien voldoen twee leden, waaronder de voorzitter, van het auditcomité aan de
vereisten van onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in de Belgische Code Corporate Governance.
10. Verklaring deugdelijk bestuur met inbegrip van het
remuneratieverslag en het remuneratiebeleid.
Er wordt dienaangaande verwezen naar het deel “Verklaring Deugdelijk Bestuur” van het Geconsolideerd
Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
11. Continuïteit
Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 3 van de Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten
in het deel “Financiële Staten” van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt
opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
12. Buitengewone activiteiten en bijzondere opdrachten
uitgevoerd door de commissaris
Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 29 van de Toelichting bij de geconsolideerde financiële
staten in het deel “Financiële Staten” van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing
wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.
13. Kwijting voor de bestuurders en de commissaris
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de
Vennootschap zal aan de aandeelhouders op de gewone algemene vergadering van 15 april 2022
worden verzocht kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van
hun mandaat gedurende het boekjaar 2021.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
255
Verkorte statutaire financiële staten
Statutaire winst- en verliesrekening
in € duizend 2021 2020
Bedrijfsopbrengsten
12.438 9.838
Bedrijfsresultaat
(21.747) (13.584)
Financieel Resultaat
(96) (98)
Resultaat van het boekjaar vóór belasting
(21.843) (13.682)
Belastingen
404 482
Resultaat van het boekjaar
(21.439) (13.200)
De volledige versie van de jaarrekening (inclusief het verslag van de commissaris) is beschikbaar op de
website van het bedrijf.
Statutaire balans
in € duizend 2021 2020
Activa
66.482 32.434
Vaste Activa
5.791 5.924
Immateriële Vaste Activa
39 109
Materiële Vaste Activa
5.752 5.784
Financiële Vaste Activa
0 31
Vlottende Activa
60.690 26.510
Vorderingen op meer dan 1 jaar
1.377 973(*)
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar
1.196 421(*)
Liquide middelen en geldbeleggingen
58.117 25.117
Eigen Vermogen
57.084 25.543
Kapitaal
81.969 62.822
Uitgiftepremies
34.083 249
Overgedragen verlies
(58.967) (37.528)
Schulden
9.397 6.892
Voorzieningen
100 100
Schulden op meer dan 1 jaar
4.158 2.245
Schulden op ten hoogste 1 jaar
4.153 3.844
Handelsschulden
2.136 2.507
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
1.118 733
Overige schulden
899 604
Overlopende rekeningen
987 702
(*) Cijfers 2020 in lijn gebracht met categorieën 2021
De volledige versie van de jaarrekening (inclusief het verslag van de commissaris) is beschikbaar op de
website van het bedrijf.
Financiële staten
biotalys — Jaarverslag
257
Bronnen voor Hoogtepunten
en activiteiten
1 Klimaatconferentie van de Verenigde Naties (COP26), november 2021: COP26-doelstellingen.
https://ukcop26.org/cop26-goals/
2 Poore, J., & Nemecek, T. (2018). Science, 360(6392), 987-992.
3 World Resources Institute, Tim Searchinger, Richard Waite, Craig Hanson, Janet Ranganathan,
Patrice Dumas & Emily Matthews – Creating a sustainable food future, juli 2019 - https://research.
wri.org/wrr-food.
4 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN, Doelstelling 12: Duurzame consumptie-
en productiepatronen verzekeren - https://www.un.org/sustainabledevelopment/
sustainable-consumption-production/.
5 Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch
en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s - Een ‘van boer tot bord’-strategie voor een eerlijk,
gezond en milieuvriendelijk voedselsysteem, COM/2020/381 definitief, document 52020DC0381
- https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52020DC0381&from=NL.
6 The Boston Consulting Group, Tackling the 1.6-Billion-Ton Food Loss and Waste Crisis, 2018 -
https://www.bcg.com/publications/2018/tackling-1.6-billion-ton-food-loss-and-waste-crisis.
7 Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch
en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s - Een ‘van boer tot bord’-strategie voor een eerlijk,
gezond en milieuvriendelijk voedselsysteem, COM/2020/381 definitief, document 52020DC0381
- https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52020DC2020&from=NL.
8 Phillips McDougall, AgriService Industry Overview: 2019 Market (april 2020).
9 IHS Markit, Global Biocontrol Market Overview, in opdracht van Biotalys, maart 2020
10 Soberón, Mario & Bravo, Alejandra & Blanco, Carlos (2016). Strategies to Reduce Insecticide Use
in Agricultural Production. 10.1016/B978-0-08-100596-5.03063-8 - https://www.researchgate.net/
publication/313845110_Strategies_to_Reduce_Insecticide_Use_in_Agricultural_Production.
11 FAO (2019). The State of Food and Agriculture 2019. Moving forward on food loss and waste reduc-
tion. Rome. Licentie: CC BY-NC-SA 3.0 IGO - http://www.fao.org/3/ca6030en/ca6030en.pdf.
12 Peek, How The World Wastes Food [Infographic] - From the farm to the dinner plate, here’s where food gets
lost, 27 augustus 2014 - https://www.popsci.com/article/science/how-world-wastes-food-infographic/.
13 Mordor Intelligence - F&V crop protection market (2020) - https://www.mordorintelligence.com/
industry-reports/global-crop-protection-chemicals-pesticides-market-industry.
14 Lukmanul Hakim Samada & Usman Sumo Friend Tambunan / OnLine Journal of Biological Sciences
2020, 20 (2): 66.76 DOI: 10.3844/ojbsci.2020.66.76 - https://thescipub.com/pdf/ojbsci.2020.66.76.
pdf.
15 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN: de Duurzame Ontwikkelingsagenda – https://www.
un.org/sustainabledevelopment/development-agenda/
16 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN: de Duurzame Ontwikkelingsagenda – https://www.
un.org/sustainabledevelopment/development-agenda/.
17 https://www.un.org/sustainabledevelopment/hunger/.
18 https://www.un.org/sustainabledevelopment/sustainable-consumption-production/.
19 https://www.un.org/sustainabledevelopment/biodiversity/
20 Communication from the Commission to the European Parliament, the Council, the European Economic
and Social Committee and the Committee of the Regions A Farm to Fork Strategy for a fair, healthy
and environmentally-friendly food system, COM/2020/381 final, Document 52020DC0381 - https://
ec.europa.eu/food/sites/food/files/safety/docs/f2f_action-plan_2020_strategy-info_en.pdf.
21 Kebede & Bekeko, (Cogent Food & Agriculture (2020), 6) and Food and Agriculture Organisation
(http://www.fao.org/3/au994e/au994e.pdf).
22 Kebede & Bekeko, (Cogent Food & Agriculture (2020), 6) and Food and Agriculture Organisation
(http://www.fao.org/3/au994e/au994e.pdf).
23 Laboratoire de Lyon, Unité Résistance aux Produits Phytosanitaires, Résistance du Botrytis de la
vigne (Botrytis cinerea) vis-à-vis des fongicides, Plan de surveillance 2012 - https://www.r4p-inra.fr/
wp-content/uploads/2018/04/2012_Botrytis_cinerea_multiFong_vigne.pdf..
biotalys — jaarverslag
259
Contactgegevens voor
beleggers
Toon Musschoot
Telefoon: +32 (0)9 274 54 00
info@biotalys.com
Biotalys NV
Buchtenstraat 11
9051 Gent
België
RPR 0508.931.185 (Gent)
Biotalys, Inc.
2520 Meridian Parkway, Suite 480
Durham, NC 27713,
United States
Colofon
Dit is een publicatie van Biotalys
Copywriting: Cantilis
Concept en lay-out: Cantilis